汇顶科技(603160):广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书
差异化权益分派事项的 法律意见书 中国·深圳 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层邮政编码：51803811&12/F,TaiPingFinanceTower,6001YitianRoad,FutianDistrict,SHENZHEN,CHINA电话(Tel.)：(86755)88265288 传真(Fax.)：(86755)88265537 电子邮件(Email)：info@sundiallawfirm.com 网址(Website)：www.sundiallawfirm.com广东信达律师事务所 关于深圳市汇顶科技股份有限公司差异化权益分派事项的 法律意见书 信达专字（2025）第015号 致：深圳市汇顶科技股份有限公司 广东信达律师事务所接受委托，指派律师以特聘法律顾问的身份对深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“汇顶科技”“公司”）2025年半年度利润分配涉及差异化权益分派事项（以下简称“本次差异化权益分派”）进行确认，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。 第一节 律师应声明的事项 信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、行政法规、规范性文件提供本法律意见书项下之法律意见。 信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 信达仅就与本次差异化权益分派有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本《法律意见书》，信达审查了公司提供的与本次差异化权益分派相关的文件和资料。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明/确认文件。 在出具本《法律意见书》的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。 本《法律意见书》仅供公司为实施本次差异化权益分派之目的而使用，不得被用于其他任何目的。信达同意公司在其为实行本次差异化权益分派所制作的相关文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；信达同意公司将本《法律意见书》作为其实行本次差异化权益分派的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 第二节 正文 一、本次差异化权益分派的原因 2023年5月26日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，回购价格为不超过人民币65元/股（含），回购金额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。 2024年5月28日，公司披露《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-038），截至2024年5月25日，回购期限已届满，公司完成回购，公司股份回购专用证券账户通过集中竞价交易方式已实际回购公司股份数量为2,068,585股。 根据公司提供的材料及书面说明，截至本次差异化权益分派特殊除权除息业务申请日（即2025年10月9日），公司总股本为464,662,636股，公司回购专用账户中的公司股份为1,302,172股。 2025年9月9日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于2025年半年度利润分配的预案》，2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户内股份数后的股本为基数分配利润，每股派发现金红利0.15元（含税）。 根据《公司法》《回购规则》《监管指引》的规定，公司回购专用账户中的股份不参与利润分配，因此公司2025年半年度利润分配实施差异化权益分派。 二、本次差异化权益分派的方案 公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于2025年半年度利润分配的预案》，公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户内股份数后的股本为基数分配利润，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每股派发现金红利0.15元（含税）；如《关于2025年半年度利润分配的预案》审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司因股票期权激励计划行权、回购股份等致使公司总股本发生变动的，则保持每股分配0.15元（含税）不变，对分配总金额作相应调整。 三、本次差异化权益分派的计算依据 截至2025年10月9日，公司总股本为464,662,636股，扣减不参与利润分配的公司回购专用账户中的公司股份1,302,172股，本次实际参与分配的总股数463,360,464股。 1. 根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定及公司提供的材料，公司按照以下公式计算除权除息参考价格： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于2025年半年度利润分配的预案》，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，实施权益分派前后公司流通股变动比例为0。 以2025年10月9日的收盘价85.09元/股测算： （1）实际分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-实际分派的现金红利=85.09-0.15=84.94元/股。 （2）虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的现金红利）÷总股本=（463,360,464×0.15）÷464,662,636≈0.15元/股。 （3）虚拟分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利=85.09-0.15=84.94元/股。 2. 除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|84.94-84.94|÷84.94≈0.00%。 综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论性意见 综上，信达律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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