双良节能(600481):双良节能系统股份有限公司关于签订采购协议暨日常关联交易
转债代码：110095 转债简称：双良转债 双良节能系统股份有限公司 关于签订采购协议暨日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示: ●本次签署采购协议的概况：双良节能系统股份有限公司（包括其子公司，以下简称“公司”或“乙方”）与慧居科技股份有限公司（包括其子公司，以下简称“慧居科技”或“甲方”）签署了《货物及服务采购框架协议》，慧居科技根据其实际业务的开展需要拟向公司采购与供热相关的装备、设备、材料及附带配套服务等，预计每年采购及服务总金额不超过人民币2,300万元，三年累计交易金额上限为人民币6,900万元,协议期限自2026年1月1日至2028年12月31日。 ●关联关系：慧居科技与公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，慧居科技为公司关联方，故本次签署采购协议构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●过去12个月，公司与慧居科技累计关联交易发生金额为414.03万元人民币（不含本次关联交易，其中：向慧居科技销售商品366.37万元；向慧居科技提供劳务47.66万元，上述数据均未经审计），均在公司年度股东大会预计的日常关联交易额度范围内。 ●上述关联交易经公司九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过后已提交公司九届董事会2025年第一次临时会议审议通过，在审议上述关联交易时，关联董事缪文彬先生和缪志强先生回避了表决。上述关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东会审议。 一、关联交易概述 近日，慧居科技与公司签订了《货物及服务采购框架协议》，慧居科技根据其实际清洁供热主营业务的开展需要，向公司采购与供热有关的装备、设备或材料及附带的配套服务等，预计每年采购商品及服务总金额不超过人民币2,300万元，三年累计交易金额上限为人民币6,900万元。采购商品价格及服务费用参照市场独立供货商或服务商的现行市价，结合产品质量、服务质量及物流能力，按一般商业条款公平确定，且不高于向独立第三方采购同等产品或服务的价格。 具体交易后续将通过分项合同明确供货范围、金额、交货期、结算方式等条款，协议有效期自2026年1月1日起至2028年12月31日止。 由于慧居科技与公司拥有共同的实际控制人缪双大先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，慧居科技为公司关联方，故本次慧居科技与公司签署的《货物及服务采购框架协议》构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 上述关联交易经公司九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过后已提交公司九届董事会2025年第一次临时会议审议通过，在审议上述关联交易时，关联董事缪文彬先生回避了表决。本次关联交易事项审议相关的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定。根据其金额，该事项无需提交公司股东会审议。 二、关联方介绍和关联关系 1、基本情况
单位：亿元
慧居科技与公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。 三、《货物及服务采购框架协议》主要条款 合同主体： 甲方（采购方）：慧居科技股份有限公司（包括其子公司） 乙方（供应方）：双良节能系统股份有限公司（包括其子公司） 1、交易内容：甲方及其附属公司向乙方采购与供热有关的装备、设备及材料等，并由乙方及/或其附属公司按照甲方及/或其附属公司要求提供安装、制造、维修、改造、维护、测量、安全监测、安装施工等相关配套服务。 2、交易金额：预计2026年至2028年甲方每年采购商品及服务总金额不超过人民币2,300万元（大写：贰仟叁佰万元整）。 价格及费用参照市场独立供货商或服务商的现行市价，结合产品质量、服务质量及物流能力，按一般商业条款公平确定，且不高于向独立第三方采购同等产品或服务的价格。 方及/或其附属公司要求的增值税发票。具体支付及结算方式以各方另行签订的具体采购合同为准。 4、合同生效及期限：本框架协议的生效取决于甲乙双方有权机构(董事会/股东(大)会)的批准(以较晚者为准)。本协议有效期自2026年1月1日起至2028年12月31日止。 5、违约责任：如因一方违约给另一方造成经济损失的,违约方应当向守约方承担违约赔偿责任。 6、争议解决：本框架协议适用中华人民共和国法律。凡因本框架协议所发生的一切争议,各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的,任何一方均可将争议提交有管辖权的人民法院进行诉讼。 7、其他说明：本协议为框架协议，后续各具体交易将通过分项合同明确供货范围、金额、交货期、结算方式等条款。 四、关联交易的定价政策 采购商品价格及服务费用参照市场独立供货商或服务商的现行市价，结合产品质量、服务质量及物流能力，按一般商业条款公平确定，且不高于向独立第三方采购同等产品或服务的价格，具体交易通过分项合同明确供货范围、金额、交货期、结算方式等条款 五、过去十二个月内公司与本次交易关联方之间的历史关联交易 过去12个月，公司与慧居科技累计关联交易发生金额为414.03万元人民币（不含本次关联交易，其中：向慧居科技销售商品366.37万元；向慧居科技提供劳务47.66万元，上述数据均未经审计），均在公司年度股东大会预计的日常关联交易额度范围内。 六、关联交易履行的审议程序 本次关联交易经公司九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过后已提交公司九届董事会2025年第一次临时会议审议通过，在审议上述关联交易时，关联董事缪文彬先生和缪志强先生回避了表决。 一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东会审议。 七、本次关联交易对上市公司的影响 1、本合同若顺利履行将对公司当期及未来年度的资产总额、资产净额和净利润产生积极的影响； 2、本交易旨在通过此次关联交易，有效解决慧居科技及其子公司较大的节能设备采购需求，同时扩大公司销售规模，提高盈利水平，为全体股东创造更大价值。 八、合同履行的风险分析 协议已对履约主体、工作内容、质量标准、合同价格、支付方式、履行期限等主要内容作出了约定。合同各方主体具备履行合同的资金、技术和管理等各方面能力。 在合同履行过程中如果遇到市场、政治、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行。 九、备查文件 （一）公司九届董事会2025年第一次临时会议决议； （二）公司九届董事会审计委员会2025年第一次临时会议决议； （三）公司九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审查意见；（四）双方签署的《货物及服务采购框架协议》。 特此公告。 双良节能系统股份有限公司 二〇二五年十月二十四日 中财网
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