湖南海利(600731):招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
目 录 一、释义 ............................................................................................................... 2 二、声明 ............................................................................................................... 3 三、基本假设 ....................................................................................................... 4 四、本次限制性股票激励计划的批准与授权 ................................................... 5 五、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 7 六、备查文件及咨询方式 ................................................................................. 10 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
②本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由湖南海利提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对湖南海利股东是否公平、合理，对股东的权益和湖南海利持续经营的影响发表意见，不构成对湖南海利的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请湖南海利全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对湖南海利全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括湖南海利章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和湖南海利相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号文》等法律、法规和规范性意见的要求，根据湖南海利提供的有关资料编制。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）湖南海利对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划的批准与授权 （一）2025年 4月 23日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。 同日，公司召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 2025年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》等议案。 （二）2025年 5月 29日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）及首次授予激励对象名单的核查意见》。 同日，公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的议案。 （三）2025年 6月 17日，公司收到控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司转发的湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《湖南省国资委关于对海利股份实施 2025年限制性股票激励计划的批复》（湘国资函〔2025〕43号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，公司按照相关规定进行了披露。 （四）2025年 9月 30日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于召开公司 2025年第一次临时股东大会的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 同日，公司召开第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。 （五）2025年 9月 30日至 2025年 10月 10日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2025年 10月 11日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （六）2025年 10月 16日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于 2025年 10月 17日披露了《关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （七）2025年 10月 23日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的核查意见》。 同日，公司召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，湖南海利本次调整及首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）本次授予符合授予条件的说明 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，湖南海利及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。 （二）本次限制性股票激励计划调整事项 鉴于发生激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划、公司内部激励需求发生变化等情况，综合考虑公司股份回购实施结果，根据本激励计划相关规定及 2025年第一次临时股东大会授权，公司于 2025年 10月 23日召开第十届公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对公司本次激励计划的拟激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟首次授予激励对象由 226人调整为 224人，首次授予的限制性股票数量由 1,646.00万股调整为1,638.00万股，预留限制性股票数量由 30.00万股调整为 37.9940万股，本次激励计划拟授予总股数由 1676.00万股调整为 1675.9940万股。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2025年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。 （三）本激励计划授予情况 1、首次授予日：2025年 10月 23日 2、首次授予数量：1,638.00万股 3、首次授予人数：224人 4、首次授予价格：3.27元/股 5、授予股票来源：公司回购的公司 A股普通股股票 6、本次限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况： 本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72个月。 本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起 24个月、36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。 本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为湖南海利在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （五）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为： 截至本报告出具日，湖南海利本激励计划调整及授予事项已取得了必要的批准与授权。本次限制性股票调整及授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，湖南海利不存在不符合公司 2025年限制性股六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《湖南海利化工股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 2、湖南海利化工股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议 3、董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的核查意见 4、湖南海利化工股份有限公司第十届监事会第十七次会议决议 （二）咨询方式 单位名称：招商证券股份有限公司 经办人：褚四文、熊雅韵、马群、郭子潇 联系电话：0755-82943666 联系地址：深圳市福田区福华一路 111号招商证券大厦 26楼 邮编：518046 中财网
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