湖南海利(600731):湖南海利关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
湖南海利化工股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 首次授予日：2025年10月23日 ? 首次授予数量：1,638.00万股 ? 首次授予价格：3.27元/股 湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日召开第十届董事会二十四次会议审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”、《激励计划》）的规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2025年10月23日为授予日，授予224名激励对象1,638.00万股限制性股票。现将相关内容公告如下： 一、本激励计划授予情况 （一）已履行的相关审批程序和信息披露情况 1、2025年4月23日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。 2025 公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。 同日，公司召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》等议案。 2、2025年5月29日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）及首次授予激励对象名单的核查意见》。 同日，公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的议案。 3、2025年6月17日，公司收到控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司转发的湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《湖南省国资委关于对海利股份实施2025年限制性股票激励计划的批复》（湘国资函〔2025〕43号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，公司按照相关规定进行了披露。 4、2025年9月30日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 同日，公司召开第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。 5、2025年9月30日至2025年10月10日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核2025 委员会未收到任何员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。 年10月11日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 6 2025 10 16 2025 、 年 月 日，公司召开 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 公司于2025年10月17日披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 7、2025年10月23日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的核查意见》。 同日，公司召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。 （二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》中关于授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4 （）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司2025年限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。 （三）董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司和本激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已经成就；本激励计划首次授予激励对象符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象合法、有效；本激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划》中有关授予日的相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会同意2025年10月23日为限制性股票授予日，向符合条件的224名首次授予激励对象授予1,638.00万股限制性股票，授予价格为3.27元/股。 （四）本激励计划首次授予的具体情况 1、首次授予日：2025年10月23日 2、首次授予数量：1,638.00万股 3、首次授予人数：224人 4、首次授予价格：3.27元/股 5 A 、授予股票来源：公司回购的公司 股普通股股票 6、本次限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：（1）本激励计划的有效期 本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。 （2）本激励计划的限售期和解除限售安排 本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。 激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。 本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
公司必须满足下列条件，方可对限制性股票进行解除限售： ①公司未发生如下任一情形： A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； B 、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； D、法律法规规定不得实行股权激励的； E、中国证监会认定的其他情形。 ②激励对象未发生以下任一情形： A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； F、中国证监会认定的其他情形。 未满足上述第①条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第②条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。 ③公司层面业绩考核要求 本计划授予的限制性股票，在2025-2027年的假设3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划首次授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
②以上归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率指标计算以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。 ③激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围；若公司发生现金收购资产行为，则新增加的净利润列入考核计算范围。 ④激励对象个人层面绩效考核 2025 激励对象个人考核按照公司《湖南海利化工股份有限公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解× 除限售系数个人当年计划解除限售额度。具体见下表：
7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的个人权益累计未超过公司总股本的1%。 ③预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、 授予价格等相关事宜，经公司董事会薪酬与考核委员会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确 披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。 ④上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、关于本次激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明鉴于发生激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划、公司内部激励需求发生变化等情况，综合考虑公司股份回购实施结果，根据本激励计划相关规定及2025年第一次临时股东大会授权，公司于2025年10月23日召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对公司本次激励计划的拟激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟首次授予激励对象由226人调整为224人，首次授予的限制性股票数量由1,646.00万股调整为1,638.00万股，预留限制性股票数量由30.00万股调整为37.9940万股，本次激励计划拟授予总股数由1676.00万股调整为1675.9940万股。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。 三、董事会薪酬与考核委员会对调整及首次授予相关事项的核查意见董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）调整及首次授予相关事项进行了核查，并发表核查意见如下： 1、鉴于发生激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划、公司内部激股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象人数与授予数量进行调整，调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由226人调整为224人，首次授予股数由1,646.00万股调整为1,638.00万股，预留授予限制性股票数量由30.00万股调整为37.9940万股，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由1,676.00万股调整为1675.9940万股。除上述调整外，本次激励计划实施的其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。 2、本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、本次激励计划的激励对象不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、本次激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 5、公司和激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已经成就。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司和本激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已经成就；本激励计划首次授予激励对象符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象合法、有效；本激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划》中有关授予日的相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会同意2025年10月23日为限制性股票授予日，向符合条件的224名首次授予激励对象授予1,638.00万股限制性股票，授予价格为3.27元/股。 四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况 经核查，本激励计划中激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月均不存在卖出公司股份的情形。 五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响 （一）限制性股票会计处理方法 根据财政部发布的《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。 2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3、解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。 （二）限制性股票公允价值的确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司以授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以公允价值与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。限制性股票的单位成本=限制性股票公允价值-授予价格。 （三）股份支付费用对公司业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 本激励计划的首次授予日为2025年10月23日，首次授予的1,638.00万股限制性股票应确认的总成本约为6,863.22万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表： 单位：万元
准； ②如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。 由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将显著高于因其带来的费用增加。 五、法律意见书的结论性意见 截至本法律意见书出具之日，公司激励计划调整及首次授予已取得必要的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司已满足本次激励计划的授予条件，本次授予符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次调整及授予尚需公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关程序。 六、独立财务顾问的专业意见 截至本报告出具日，湖南海利本激励计划调整及授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票调整及授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，湖南海利不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、备查文件 1、湖南海利化工股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议 2、董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的核查意见 3、湖南海利化工股份有限公司第十届监事会第十七次会议决议 4、招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告 5、湖南弘一律师事务所关于湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书 湖南海利化工股份有限公司董事会 2025年10月24日 中财网
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