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淮河能源(600575):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明
| 时间：2025年10月24日 00:30:49 中财网 |
原标题:淮河能源:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明
目 录
一、关于关联交易 …………………………………………………第1—12页 二、关于存放集团财务公司资金…………………………………第12—33页 三、关于投资收益…………………………………………………第33—42页 四、关于固定资产、在建工程和无形资产………………………第42—74页 五、关于客户………………………………………………………第75—94页 六、关于收入 ……………………………………………………第94—129页 七、关于成本和毛利率…………………………………………第129—140页 八、关于应收账款………………………………………………第140—151页
关于淮河能源(集团)股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的
审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2025〕5-62号
上海证券交易所：
我们已对《关于淮河能源(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》(上证上审(并购重组)〔2025〕37号，以下简称审核问询函)所提及的淮河能源(集团)股份有限公司(以下简称淮河能源公司、上市公司或公司)财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于淮河能源(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明》(天健函〔2025〕5-48号)。因淮河能源公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。
一、关于关联交易
会计师核查以下事项并发表明确意见：(1)逐笔分析报告期内，电力集团向关联方的资金拆借情况，包括但不限于资金拆出背景、约定利率、拆出时间和金额、资金用途和去向、偿还时间和金额、利息支付情况等，是否存在非经营性资金占用的情形；(2)电力集团潘集发电分公司和淮河能源子公司潘集发电在人员、资产等方面的区别以及独立性；电力集团先后出售潘集电厂一期资产和潘集发电的背景、安排和合同约定，相关款项长时间未收回的原因，付款进度和合同约定的匹配性，潘集电厂一期资产定价高于潘集发电的原因；(3)预付账款的主要构成，包括各笔预付款对应的交易对手方以及是否为关联方、交易背景、交易金额、合同约定、与电力集团经营和资产投资的匹配情况等，预付款项是否符合行业惯例，是否存在占用电力集团资金的情形。
(审核问询函问题5)
(一)逐笔分析报告期内，电力集团向关联方的资金拆借情况，包括但不限于资金拆出背景、约定利率、拆出时间和金额、资金用途和去向、偿还时间和金额、利息支付情况等，是否存在非经营性资金占用的情形
最近三年一期内，淮河能源电力集团有限责任公司(以下简称电力集团或标的公司)向关联方的资金拆借情况如下：
单位：万元
| 拆出时间 | 拆出金额 | 约定利率 | 借款期限 | 偿还时间 | 偿还金额 | 应计利息 (含税) | 是否支 付利息 | 资金拆出背 景 |
| 2016/2/29 | 90,000.00 | 1.20% | 20年 | 2022/12/30 | 90,000.00 | 1,089.00 | 是 | 淮南矿业日 常经营存在 资金需求 |
| 2016/5/26 | ||||||||
| 2023/11/15 | 7,000.00 | 3.45% | 3年 | 2025/1/23 | 7,000.00 | 291.81 | 是 | 关联方存在 资金需求 |
| 2024/3/26 | 15,000.00 | 3.45% | 2年 | 2024/9/21 | 2,000.00 | 440.45 | 是 | 关联方日常 经营存在资 金需求 |
| 2025/2/15 | 13,000.00 | |||||||
| 2024/2/23 | 50,000.00 | 3.45% | 1年 | 2025/2/21 | 50,000.00 | 1,744.17 | 是 | 关联方日常 经营存在资 金需求 |
| 2024/5/8 | 10,000.00 | 3.45% | 1年 | 2024/9/24 | 10,000.00 | 303.33 | 是 | 关联方日常 经营存在资 金需求 |
| 2024/7/10 | 10,000.00 | 2.95% | 1年 | 2024/10/8 | 10,000.00 | |||
| 2024/8/9 | 7,000.00 | 2.95% | 1年 | 2025/1/24 | 7,000.00 |
最近三年一期内，电力集团存在闲置资金，向关联方的资金拆借主要用于其日常生产经营，具有商业合理性。电力集团拆出资金按照同期中国人民银行贷款基准利率或同期流动贷款的平均利率收取利息，利率约定合理。最近三年一期内，电力集团与上述关联方之间的借款不存在逾期违约的情形，同时按照合同约定按时收回本金及利息，不存在非经营性资金占用的情形。截至本回复出具日，电力集团对上述关联方拆出资金及利息已全部收回。
(二)电力集团潘集发电分公司和淮河能源子公司潘集发电在人员、资产等方面的区别以及独立性；电力集团先后出售潘集电厂一期资产和潘集发电的背景、安排和合同约定，相关款项长时间未收回的原因，付款进度和合同约定的匹配性，潘集电厂一1. 电力集团潘集发电分公司和淮河能源子公司潘集发电在人员、资产等方面的区别以及独立性
淮河能源电力集团有限责任公司潘集发电分公司(以下简称潘集发电分公司)的潘集电厂二期尚未实际投入运营，其主要人员为工程技术部、生产准备组、物资管理部等工程建设及筹备人员；资产主要为在建的燃煤机组。
淮河能源公司之子公司淮河能源淮南潘集发电有限责任公司(以下简称潘集发电)的潘集电厂一期已实际运营，其人员主要为综合管理部、财务部、人力资源部、经营管理部、生产技术部、安全环保部、设备部、发电管理部等运营及管理人员；资产主要为已实际运营的发电设备等。
综上，两公司在人员、资产等方面存在明显区别，两者相互独立，不存在混淆或影响独立性的情形。
2. 电力集团先后出售潘集电厂一期资产和潘集发电的背景、安排和合同约定，相关款项长时间未收回的原因，付款进度和合同约定的匹配性，潘集电厂一期资产定价高于潘集发电的原因
(1)电力集团先后出售潘集电厂一期资产和潘集发电的背景、安排
根据淮南矿业出具的同业竞争承诺，潘集电厂一期资产已于2023年3月底满足注入上市公司的条件。但彼时潘集电厂一期项目为电力集团分公司，为解决同业竞争、实现潘集电厂一期的顺利注入，淮南矿业于2023年5月启动潘集电厂一期“分转子”的相关工作，即电力集团先成立潘集发电并向其出售潘集电厂一期资产，实现将相关分公司资产转为潘集发电(子公司)资产，再将潘集发电 100%股权注入上市公司，2023年12月潘集发电100%股权完成交割。
(2)电力集团先后出售潘集电厂一期资产和潘集发电的合同约定，相关款项长时间未收回的原因，付款进度和合同约定的匹配性
1)电力集团出售潘集电厂一期资产
①合同约定
双方同意，按评估报告作为转让价款对目标资产一次性买断。电力集团按评估报告资产清单向潘集发电开具增值专用发票，总价款200,085.02万元，不含增值税总价款 177,066.39万元，增值税率13%。潘集发电通过银行转账方式向电力集团支付转让价款，首次付款不低于70,000万元，在2023年5月31日完成，剩余款项的支付安排及支付期限由双方协商确定。
②实际付款进度
截至本回复出具日，总价款及利息已全部支付完毕。
2)电力集团出售潘集发电的合同约定
①合同约定
电力集团出售潘集发电按评估值 118,079.86万元进行交易，淮河能源以现金支付本次交易对价。交易对价支付做如下安排：
A. 首期支付安排
在本次资产购买协议生效后5个工作日内，淮河能源公司向电力集团支付总交易价款的50%，即59,039.93万元。
B. 第二期、第三期、第四期支付安排
潘集发电应在2023-2025年每个会计年度结束后4个月内出具审计报告，淮河能源在潘集发电每期审计报告出具后5个工作日内向电力集团分别支付19,679.98万元，以及按同期银行贷款一年期 LPR 支付该等期限内的利息。
淮河能源支付第二期、第三期及第四期交易价款需符合以下全部前提条件：潘集发电上一年度经审计归母净利润为正；潘集发电未出现归母净利润同比上一年度下降超过50%的情况。
如未满足上述支付交易作价的前提条件，则按照以下调整机制处理： 在潘集发电2023-2025年任一会计年度出现经审计归母净利润为负的情况时，淮河能源届时有权要求延期支付当期应支付的交易价款及对应利息，付款期限延期至潘集发电下一个经审计归母净利润为正的会计年度，公司豁免支付延期期限内的对应利息；在潘集发电2023-2025年任一会计年度出现经审计归母净利润同比上一年度下降超过 50%的情况时，淮河能源届时有权要求延期支付当期应支付的交易价款及对应利息，付款期限延期至潘集发电下一个经审计归母净利润同比上一年度提升的会计年度，公司豁免支付延期期限内的对应利息。
②实际付款进度
截至本回复出具日，已支付前三期价款及利息，第四期价款尚未到期。
(3)潘集电厂一期资产定价高于潘集发电的原因
潘集电厂一期资产注入潘集发电，分别采用了无偿划转和非公开协议转让两种方式，其中三大主机部分属于《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录》中规定的设备，以购买方式获取该部分设备的投资额可享受所得税抵扣优惠，因此该部分资产采用非公开协议转让方式，而其余资产、负债则采取无偿划转方式。
针对上述事项，电力集团和淮河能源控股集团有限责任公司(以下简称淮河控股)均履行了相关审批程序，会计师针对无偿划转部分资产和负债出具了专项审计报告(天健皖审〔2023〕534号)。
因此，潘集电厂一期资产定价仅包含三大主机部分，其余部分系通过无偿划转方式注入潘集发电。截至审计基准日2025年4月30日，无偿划转部分对应资产的审定金额为278,724.83万元，负债的审定金额为270,517.39万元，该部分未包含在潘集电厂一期资产定价中。而潘集发电 100.00%股权定价包含全部资产和负债。具体定价依据如下：
1) 潘集电厂一期资产定价
2023年5月31日，电力集团与潘集发电签订《资产转让协议》，约定将其持有的潘集电厂一期资产(三大主机部分)出售给潘集发电，交易价格系参考安徽中联国信资产评估有限责任公司出具评估报告《淮河能源电力集团有限责任公司拟转让潘集发电分公司部分机器设备项目资产评估报告》(皖中联国信评报字〔2023〕第 179号)，经双方协商确认为200,085.02万元。
根据评估报告，评估基准日为2023年4月30日，评估方法为资产基础法。资产(三大主机部分)的账面价值为155,876.58万元，评估值为177,066.39万元。
2) 潘集发电100.00%股权定价
2023年12月，电力集团与淮河能源签订《资产购买协议》，约定将其持有的潘司出具评估报告《淮河能源(集团)股份有限公司拟收购淮河能源电力集团有限责任公司持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司 100.00%股权涉及的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(皖中联国信评报字〔2023〕第197号)，经双方协商确认为118,079.86万元。
根据评估报告，评估基准日为2023年5月31日，评估方法为资产基础法。资产的账面价值为559,967.87万元，评估值为565,435.91万元，增值率0.98%；负债的账面价值为447,356.05万元，评估值为447,356.05万元，无增值。
两次评估对应的资产、负债评估价值如下：
单位：万元
| 评估基准日：2023/4/30 |
| 177,066.39 |
| 177,066.39 |
| 177,066.39 |
对于其中相同资产，即三大主机部分，两次评估存在少量差异，主要原因系由于评估基准日不同，重置价格略有差异，但基本处于同一水平。
第二次评估新增的资产和负债主要为前次无偿划转注入潘集发电的资产和负债，其中流动资产包括货币资产、应收账款、其他应收款、存货，固定资产(扣除三大主机部分)包括其他机器设备、房屋建筑物、运输工具等，在建工程为零星未完工项目，无形资产为土地，流动负债包括应付账款(含前次转让三大主机部分剩余未支付款项)、应付职工薪酬、预收货款、其他应付款；非流动负债系潘集发电与电力集团的内部资金拆借款。
综上，潘集电厂一期资产定价高于潘集发电主要系资产、负债范围不同，具备合理性。
(三)预付账款的主要构成，包括各笔预付款对应的交易对手方以及是否为关联方、交易背景、交易金额、合同约定、与电力集团经营和资产投资的匹配情况等，预付款项是否符合行业惯例，是否存在占用电力集团资金的情形
最近三年一期各期末，标的公司预付账款的主要构成如下：
1. 2025年3月末
单位：万元
| 单位名称 | 是否 关联 方 | 购买产 品/服 务 | 交易金额 | 账面余额 | 占预付款 项余额的 比例(%) | 合同约定 |
| 淮矿电力 燃料有限 责任公司 | 是 | 煤炭 | 10,599.27 | 1,466.97 | 50.12 | 水运煤炭：买方须于 卖方报送装船联系函 后5个工作日内以双方 约定价格、预报装船 数量向卖方预付100% 货款；铁运煤炭：买 方须于火车发出后5个 工作日内，以双方约 定价格、铁路大票数 量向卖方预付100%货 款。待数、质量报告 出具后，甲乙双方参 照合同或价格确认函 办理结算，双方确认 结算并对预付款多退 少补后，甲方开具税 率为13%的增值税专用 发票 |
| 淮南矿业( 集团)有限 责任公司 物资供销 分公司 | 是 | 柴油、 钢材及 木材等 | 1,261.99 | 442.06 | 15.10 | 涉及预付款项的，公 司须在供应商支付供 应商预付款项前将预 付款项银行转账支付 给乙方 |
| 淮北皖能 储能科技 有限公司 | 否 | 储能电 站容量 租赁及 | 393.85 | 417.48 | 14.26 | 容量租赁费用支付时 间：2025年1月1日前 ，预付第1年租赁费用 |
| 单位名称 | 是否 关联 方 | 购买产 品/服 务 | 交易金额 | 账面余额 | 占预付款 项余额的 比例(%) | 合同约定 |
| 服务 | 的25%，即417.48万元 ；2025年3月1日前， 预付第1年租赁费用的 25%，即417.48万元 | |||||
| 中国铁路 上海局集 团有限公 司运输收 入预付款 专户 | 否 | 运费 | 636.14 | 375.17 | 12.82 | 铁路货物运输费用预 付款应在货运营业室 承运货物之前支付完 毕。甲方在发生运输 前应向乙方提供预计 运量，由双方确认金 额，在承运日之前两 个工作日完成资金存 缴 |
| 中国移动 通信集团 安徽有限 公司淮南 分公司 | 否 | 通讯费 | 0.07 | 60.69 | 2.07 | |
| 12,891.32 | 2,762.37 | 94.37 |
单位：万元
| 单位名称 | 是否关 联方 | 购买产 品/服 务 | 交易金额 | 账面余额 | 占预付 款项余 额的比 例(%) | 合同约定 |
| 淮矿电力 燃料有限 责任公司 | 是 | 煤炭 | 28,336.65 | 4,256.44 | 70.76 | 水运煤炭：买方须于 卖方报送装船联系函 后5个工作日内以双方 约定价格、预报装船 数量向卖方预付100% 货款；铁运煤炭：买 方须于火车发出后5个 工作日内，以双方约 定价格、铁路大票数 量向卖方预付100%货 款。待数、质量报告 出具后，甲乙双方参 照合同或价格确认函 办理结算，双方确认 结算并对预付款多退 少补后，甲方开具税 |
| 单位名称 | 是否关 联方 | 购买产 品/服 务 | 交易金额 | 账面余额 | 占预付 款项余 额的比 例(%) | 合同约定 |
| 率为13%的增值税专用 发票 | ||||||
| 中国铁路 上海局集 团有限公 司运输收 入预付款 专户 | 否 | 运费 | 1,047.28 | 716.81 | 11.92 | 铁路货物运输费用预 付款应在货运营业室 承运货物之前支付完 毕。甲方在发生运输 前应向乙方提供预计 运量，由双方确认金 额，在承运日之前两 个工作日完成资金存 缴 |
| 淮北皖能 储能科技 有限公司 | 否 | 储能电 站容量 租赁及 服务 | 1,896.19 | 417.48 | 6.94 | 容量租赁费用支付时 间：2025年1月1日前 ，预付第1年租赁费用 的25%，即417.48万元 ；2025年1月1日前， 预付第1年租赁费用的 25%，即417.48万元 |
| 南京港( 集团)有 限公司 | 否 | 运费 | 4,111.78 | 300.00 | 4.99 | 公司委托供应商代为 办理铁路发运事宜， 公司应在申报铁路计 划前将国铁运费汇到 供应商账户，由供应 商代付到相应单位办 理铁路发运计划 |
| 淮南矿业 (集团)有 限责任公 司物资供 销分公司 | 是 | 柴油、 钢材及 木材等 | 9,152.81 | 80.00 | 1.33 | 涉及预付款项的，公 司须在供应商支付供 应商预付款项前将预 付款项银行转账支付 给乙方 |
| 44,544.71 | 5,770.73 | 95.94 |
单位：万元
| 单位名称 | 是否 关联 方 | 购买 产品/ 服务 | 交易金额 | 账面余额 | 占预付款 项余额的 比例(%) | 合同约定 |
| 南京港(集 团)有限公 司 | 否 | 运费 | 806.13 | 1,729.29 | 56.07 | 公司委托供应商代为办理铁 路发运事宜，公司应在申报铁 路计划前将国铁运费汇到供 |
| 单位名称 | 是否 关联 方 | 购买 产品/ 服务 | 交易金额 | 账面余额 | 占预付款 项余额的 比例(%) | 合同约定 |
| 应商账户，由供应商代付到相 应单位办理铁路发运计划 | ||||||
| 中煤新集能 源股份有限 公司 | 否 | 煤炭 | 525.00 | 17.02 | 卖方在铁路发运离矿后，凭结 算票据与买方多票结算货款 买方收到结算票据后当月入 账确认后付清货款 | |
| 中国铁路上 海局集团有 限公司蚌埠 货运中心 | 否 | 运费 | 381.86 | 443.77 | 14.39 | 根据甲乙双方确认，公司在发 生运输前应向供应商提供预 计运量，按供应商指定日期前 向中国铁路上海局集团公司 预付款专户存缴运输费用总 额，并应保证款额足以抵扣 货物运输费用预付款应在货 运营业站承运货物之前支付 |
| 中国水利电 力物资北京 有限公司 | 否 | 零配 件等 | 0.62 | 175.82 | 5.70 | 买方应在提交每个订单前以 电汇方式向卖方支付100%订 单价款的预付款。卖方确认收 到订单全款后按交货期安排 交货，货到签收后2个工作日 内买方需向卖方提供到货签 收单，卖方向买方开具该笔订 单增值税专用发票 |
| 安徽港口集 团芜湖有限 公司裕溪口 分公司 | 否 | 运费 | 235.21 | 43.71 | 1.42 | 铁路运费采取代收代付及预 付款形式支付，公司需在装车 前，提前将足额的运费支付给 供应商，供应商收到款项后 需向公司提供对应的收款收 据，并以代收代付形式根据装 车量将运费款预付给铁路部 门 |
| 1,423.83 | 2,917.59 | 94.60 |
单位：万元
| 单位名称 | 是否 关联 方 | 购买 产品/ 服务 | 交易金额 | 账面余额 | 占预付款 项余额的 比例(%) | 合同约定 |
| 中国石化销售 股份有限公司 安徽淮南石油 分公司 | 否 | 燃油 | 86.28 | 37.58 | 28.96 | |
| 中国移动通信 集团安徽有限 | 否 | 通讯 费 | 5.71 | 34.84 | 26.85 | |
| 单位名称 | 是否 关联 方 | 购买 产品/ 服务 | 交易金额 | 账面余额 | 占预付款 项余额的 比例(%) | 合同约定 |
| 公司淮南分公 司 | ||||||
| 安徽朗诺医药 有限公司 | 否 | 防疫 药品 | 23.70 | 18.27 | ||
| 国信国际工程 咨询集团股份 有限公司 | 否 | 咨询 服务 费 | 16.60 | 12.79 | 合同签订后10天内支付 合同金额20%；提交开题 报告并召开专家开题论 证会10天内支付合同金 额20%；完成初稿并召开 专家中期论证会10天内 支付合同金额30%；召开 专家评审会后并提交终 稿10天内支付合同金额 20%；报告三年更新期结 束后支付10%。 | |
| 中国人民财产 保险股份有限 公司淮南市分 公司 | 否 | 财产 保险 | 0.99 | 4.68 | 3.61 | |
| 92.97 | 117.40 | 90.48 |
(四)核查程序及结论
1.核查程序
(1)获取了电力集团向关联方资金拆借对应的借款合同，查看合同约定的还款期限、利率约定等相关条款；获取了关联方偿还本金及利息对应的银行回单； (2)获取了电力集团出售潘集电厂一期资产和潘集发电的合同及评估报告，查看合同约定的付款期限等相关条款，了解资产转让的定价依据；
(3)获取了潘集发电及淮河能源向电力集团支付转让款的银行回单，核实付款进度和合同约定的匹配性；
(4)获取了潘集发电分公司和潘集发电的员工花名册及主要资产清单，现场走访了标的公司的主要经营场所，核实标的公司的资产独立性；
(5)获取了电力集团最近三年一期各期末预付账款的明细表，并获取了对应的合同，查阅合同有关交付货物以及货款结算的约定，了解采购内容；
(6)对重要预付款项余额实施了函证程序。
2.核查结论
经核查，我们认为：
(1)截至2025年3月31日，电力集团向关联方拆出的本金及利息已全部归还，不存在非经营性资金占用的情形；
(2)电力集团潘集发电分公司和淮河能源子公司潘集发电在人员、资产等方面均保持独立性；电力集团先后出售潘集电厂一期资产和潘集发电股权主要系为履行解决同业竞争承诺；相关款项长时间未收回主要系根据合同约定的付款时间进行支付，付款进度和合同约定一致，不存在逾期未收回的情形；潘集电厂一期资产定价高于潘集发电的主要原因系出售潘集电厂一期资产仅包括三大主机部分资产，而出售潘集发电包括全部资产和负债，因此存在差异，具备合理性；
(3)报告期各期末，主要预付账款与电力集团经营和资产投资相匹配，预付款项符合行业惯例，不存在占用电力集团资金的情形。
二、关于存放集团财务公司资金
会计师核查以下事项并发表明确意见：(1)电力集团和集团财务公司，与资金使用、管理、关联交易等相关的内控制度及关键节点，结合报告期内实际决策审批履行情况，分析内控制度是否完善、有效；(2)电力集团与集团财务公司签署相关金融服务协议的主要内容和条款，结合资金实际存取情况和资金去向，分析相关存款是否满足独立性、安全性要求，存款支取是否实质受到限制或障碍，是否存在非经营性资金占用的情形；(3)电力集团与集团财务公司开展存贷款业务的商业合理性，存贷款利率与市场第三方机构相比是否存在明显差异；报告期各期存款和贷款的金额与利息收入和支出的匹配关系；(4)关联交易披露的存款余额与货币资金中披露的存放财务公司款项金额存在差异的原因。(审核问询函问题6)
(一)电力集团和集团财务公司，与资金使用、管理、关联交易等相关的内控制度及关键节点，结合报告期内实际决策审批履行情况，分析内控制度是否完善、有效 1.电力集团在资金使用、管理、关联交易等方面的内控制度及关键节点 电力集团已建立《电力集团资金管理办法》，对电力集团在资金使用、管理、关联交易相关事项进行约定，同时电力集团作为淮河控股的成员单位，需遵守《淮河控股资金管理办法》执行，主要内容如下：
资金账户管理：集团公司授予财务公司资金集中管理职能，资金集中管理不改变各单位对自有资金的所有权、使用权和收益权。电力集团下属各单位资金账户的开设、变更、注销，由电力集团集中统一管理；电力集团下属单位开设资金账户的，由开户单位提出申请，经审批后开设；各单位每月与开户银行、财务公司对账。关键控制节点涉及财务公司账户的开立及审批流程，以及月末与财务公司的对账核对流程，能够实际规范执行。
预算管理：电力集团各下属单位根据次年经营预算、投资预算和财务预算编制年度资金收支预算，由电力集团进行审批决策。关键控制节点涉及预算审批流程，能够实际规范执行。
收支管理：电力集团及各单位“三重一大”制度规定，制订大额资金分级管控标准及审批流程，依据管控标准、管理制度决策及审批相应付款、支取流程。其中大额资金应单独进行审批、决策。关键控制节点涉及资金支付审批流程，能够实际规范执行。
2.集团财务公司在资金使用、管理、关联交易等方面的内控制度及关键节点 集团财务公司制定了《淮南矿业集团财务有限公司资金管理办法》《淮南矿业集团财务有限公司成员单位结算账户及内部账户管理办法》《淮南矿业集团财务有限公司信贷管理办法》等业务管理办法、操作流程，有效控制业务风险。
资金存款管理：集团财务公司在中国人民银行(分支机构)开立法定存款准备金账户，按照规定比例和缴存范围缴存法定存款准备金，并按规定定期进行调整。集团财务公司在商业银行开立存款账户，包括资金清算账户专用账户和定期账户，按照提高资金集中使用效率和风险控制的原则，确保资金调度及支付的稳定性。关键控制节点涉及集团财务公司的资金存放及账户管理。
资金支付管理：集团财务公司根据成员单位的资金预算情况，统筹资金分派工作，合理调配资金，确保财务公司的正常支付需要。各类资金的支付均按管理规定履行审查、审批程序。关键控制节点涉及资金分派及调配，款项支付审批流程。
3.浙能财务公司在资金使用、管理、关联交易等方面的内控制度及关键节点 资金存款管理：成员单位向财务公司报送资金预算，财务公司准确匡算资金头寸，提高资金效率。财务公司遵照依法合规原则，统分结合、互惠互利的原则，有利于提高资金使用效率和防范资金风险的原则。关键控制节点涉及预算的审批。
资金支付管理：“集中代理支付”模式：各成员单位根据其自身经营或工程项目建设需要，通过共享中心、财务公司网银等途径向财务公司提出付款申请，由财务公司根据其付款指令通过代理银行将资金直接支付给收款人或者用款单位。关键控制节点涉及资金支付的审批。
电力集团存放于集团财务公司、浙能财务公司款项主要系出于提高资金使用效率和收益水平，节约交易成本等方面考虑。电力集团下属各子公司分别于财务公司开立账户，各公司对其账户拥有独立的管理权限。公司按年度及按月度编制预算后，在预算范围内支出款项，并由电力集团领导审核，不受集团财务公司、浙能财务公司限制，双方严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则。集团财务公司、浙能财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的存放和支付安全，维护其合法权益。集团财务公司、浙能财务公司在各成员单位资金预算的基础上，合理调配资金。电力集团与集团财务公司、浙能财务公司均具有独立性。
最近三年，标的公司、上市公司存在在集团财务公司开展存贷款业务的情况。经核查，标的公司、上市公司不存在资金强制归集或自动划转至集团财务公司账户的情况。
综上，电力集团和集团财务公司、浙能财务公司已建立并完善了资金管理办法，以确保货币资金在管理和收支等方面规范运作。最近三年一期内，电力集团的资金使用、管理均已履行审批决策，电力集团与集团财务公司、浙能财务公司均具有独立性，相关内控制度健全有效并得到有效执行。
(二)电力集团与集团财务公司签署相关金融服务协议的主要内容和条款，结合资金实际存取情况和资金去向，分析相关存款是否满足独立性、安全性要求，存款支取是否实质受到限制或障碍，是否存在非经营性资金占用的情形
1.电力集团与集团财务公司签署相关金融服务协议的主要内容和条款 根据中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》(证监发[2022]48号)第三条：“财务公司与上市公司发生业务往来应当签订金融服务协议”。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第十条：“上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。”
上述规定仅要求上市公司与财务公司之间必须签署金融服务协议，由于电力集团目前为非上市公司，因此尚未签署相关金融协议。
此外，上市公司已与财务公司签署现行有效的金融服务协议，本次交易完成后，电力集团将成为上市公司的全资子公司，电力集团届时与财务公司的交易将需遵守金融服务协议相关约定，并履行关联交易审议及披露程序。
该协议对存款独立性、安全性、存款支取保障、防范资金占用等方面进行了明确约定，具体包括：(1)第 3.2条“甲方(上市公司)有权在自身利益最大化原则下，自主选择是否接受乙方(财务公司)金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与乙方的金融服务关系。甲方也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务”；(2)第 4.1条“存款服务：乙方为甲方提供存款服务，严格依照人民银行的相关规定执行存取自由的原则；甲方在乙方的日均存款余额最高不超过甲方公司最近一个会计年度合并口径经审计净资产的 20%或不超过证券监管部门的相关规定；乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付”；(3)第 4.4条“委托贷款：根据甲方经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律法规的前提下为甲方提供委托贷款服务”；(4)第 4.5条“其他金融服务：乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求”；(5)第 5.2条“乙方承诺：乙方应保障甲方存款资金的安全，在出现支付困难的紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，采取由淮南矿业增加相应资本金等措施”；(6)第6.1条“违约责任：任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。”
综上，电力集团作为非上市公司，与财务公司尚未签署相关金融服务协议，未违反监管相关规定。本次交易完成后，电力集团将成为上市公司的全资子公司，将遵守上市公司与财务公司签订的金融服务协议相关约定。
2.结合资金实际存取情况和资金去向，分析相关存款是否满足独立性、安全性要求，存款支取是否实质受到限制或障碍，是否存在非经营性资金占用的情形 (1)集团财务公司
最近三年一期内，电力集团在集团财务公司的存取情况如下：
单位：万元
| 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 189,089.39 | 210,944.57 | 222,551.89 |
| 527,230.74 | 1,530,797.06 | 1,406,772.17 |
| 499,963.62 | 1,552,652.24 | 1,418,379.49 |
| 216,356.51 | 189,089.39 | 210,944.57 |
(2)浙能财务公司
最近三年一期内，电力集团在浙能财务公司的存取情况如下：
单位：万元
| 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 33,693.19 | 39,128.13 | 41,412.95 |
| 1,167.74 | 165,776.79 | 236,736.50 |
| 34,182.36 | 171,211.73 | 239,021.32 |
| 678.58 | 33,693.19 | 39,128.13 |
浙能财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》《国家金融监督管理总局关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关法律法规开展日常业务，接受监管机构日常监督。电力集团可根据其意愿自行选择是否在浙能财务公司开展金融服务，存款满足独立性、安全性要求，存款支取未实质受到限制或障碍，不存在非经营性资金占用的情形。
(3)财务公司资金存入/取出规模合理性分析
最近三年一期各期现金流入与财务公司资金存入对比情况：
单位：万元
| 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 250,575.31 | 1,147,604.90 | 1,138,074.86 |
| 79,053.75 | 143,024.40 | 74,126.28 |
| 178,160.00 | 457,860.00 | 245,270.75 |
| 507,789.06 | 1,748,489.30 | 1,457,471.89 |
| 528,398.48 | 1,696,573.85 | 1,643,508.67 |
各期现金流出与财务公司资金支取对比情况：
单位：万元
| 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 195,063.92 | 991,100.45 | 906,130.93 |
| 166,544.96 | 557,522.06 | 398,331.49 |
| 152,816.97 | 225,470.18 | 166,890.00 |
| 514,425.84 | 1,774,092.69 | 1,471,352.42 |
| 534,145.98 | 1,723,863.97 | 1,657,400.81 |
3.上市公司《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号，以下简称“《通知》”）执行情况及各方承诺
| 内容 |
| 一、上市公司与财务公司发生业务往来, 双方应当遵循平等自愿原则,遵守中国银 行保险监督管理委员会、中国证券监督管 理委员会以及证券交易所的有关规定。 |
| 二、控股股东及实际控制人应当保障其控 制的财务公司和上市公司的独立性。 财务公司应当加强关联交易管理,不得以 任何方式协助成员单位通过关联交易套 取资金，不得隐匿违规关联交易或通过关 联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规 活动。 |
| 内容 |
| 上市公司董事应当认真履行勤勉、忠实义 务,审慎进行上市公司与财务公司业务往 来的有关决策。上市公司高级管理人员应 当确保上市公司与财务公司业务往来符 合经依法依规审议的关联交易协议,关注 财务公司业务和风险状况。 |
| 三、财务公司与上市公司发生业务往来应 当签订金融服务协议,并查阅上市公司公 开披露的董事会或者股东大会决议等文 件。 金融服务协议应规定财务公司向上市公 司提供金融服务的具体内容并对外披露, 包括但不限于协议期限、交易类型、各类 交易预计额度、交易定价、风险评估及控 制措施等。 财务公司与上市公司发生业务往来应当 严格遵循金融服务协议,不得超过金融服 务协议中约定的交易预计额度归集资金。 |
| 四、上市公司不得违反《上市公司监管指 引第8号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》第五条第(二)款规定,通 过与财务公司签署委托贷款协议的方式, 将上市公司资金提供给其控股股东、实际 控制人及其他关联方使用。 |
| 五、上市公司首次将资金存放于财务公司 前,应取得并审阅财务公司最近一个会计 年度经审计的年度财务报告以及风险指 标等必要信息,出具风险评估报告,经董 事会审议通过后对外披露。上市公司与财 务公司发生业务往来期间,应每半年取得 并审阅财务公司的财务报告以及风险指 标等必要信息,出具风险持续评估报告, 经董事会审议通过后与半年度报告和年 度报告一并对外披露。财务公司应当配合 提供相关财务报告以及风险指标等必要 信息。 |
| 六、上市公司应当制定以保障存放资金安 全性为目标的风险处置预案,经董事会审 议通过后对外披露。上市公司应当指派专 门机构和人员对存放于财务公司的资金 风险状况进行动态评估和监督。当出现风 险处置预案确定的风险情形,上市公司应 当及时予以披露,并按照预案积极采取措 施保障上市公司利益。 |
| 内容 |
| 七、财务公司应及时将自身风险状况告知 上市公司,配合上市公司积极处置风险, 保障上市公司资金安全。当出现以下情形 时,上市公司不得继续向财务公司新增存 款: 1.财务公司同业拆借、票据承兑等集团外 (或有)负债类业务因财务公司原因出现 逾期超过5个工作日的情况; 2.财务公司或上市公司的控股股东、实际 控制人及其他关联方发生重大信用风险 事件(包括但不限于公开市场债券逾期超 过7个工作日、大额担保代偿等); 3.财务公司按照《企业集团财务公司管理 办法》规定的资本充足率、流动性比例等 监管指标持续无法满足监管要求,且主要 股东无法落实资本补充和风险救助义务; 4.风险处置预案规定的其他情形。 |
| 八、为上市公司提供审计服务的会计师事 务所应当每年度提交涉及财务公司关联 交易的专项说明,并与年报同步披露。保 荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当 每年度对涉及财务公司的关联交易事项 进行专项核查,并与年报同步披露。 |
本次交易后标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司管理体系内，针对本次交易后上市公司及标的公司与财务公司的业务往来情况，各方承诺如下： （1）上市公司的控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股已出具承诺，将严格按照《通知》等相关规定要求，保障本次交易完成后财务公司和上市公司、电力集团的独立性，并督促财务公司、上市公司、电力集团严格遵守《通知》等相关规定规范业务往来；
（2）上市公司、标的公司已出具承诺，将按照《通知》等相关规定要求规范与财务公司的业务往来；上市公司亦将承担股东责任，督促标的公司遵守《通知》等有关规定开展与财务公司的业务往来；
（3）集团财务公司已出具承诺，将严格遵守《通知》等有关规定开展与上市公司、标的公司的业务往来。
(三) 电力集团与集团财务公司开展存贷款业务的商业合理性，存贷款利率与市场第三方机构相比是否存在明显差异；报告期各期存款和贷款的金额与利息收入和支出的匹配关系
1.电力集团与集团财务公司及浙能财务公司开展存贷款业务的商业理由 集团财务公司及浙能财务公司作为一家经批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，运营安全稳健，履约能力较强。其中，集团财务公司作为集团内部结算平台，浙能财务公司系电力集团子公司淮浙煤电少数股东浙江浙能电力股份有限公司集团旗下财务公司。电力集团在两家财务公司开展存贷款业务，可以从以下几方面节约成本、提高收益：
(1)集团财务公司作为集团内部结算平台/少数股东旗下财务公司，其服务效率明显优于商业银行，响应速度较快，因此有利于标的公司与集团关联企业之间获得便捷高效的结算业务，减少资金的在途时间，加速资金周转；
(2)两家财务公司提供的存款利率在法律规定范围内，不低于同期境内国内主要商业银行的同类型存款基准利率，因此可以提高电力集团存款收益率； (3)两家财务公司提供的贷款利率在法律规定范围内，不高于同期境内国内主要商业银行的同类型贷款利率，因此可以降低资金成本；
(4)两家财务公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期国内主要商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用，有助于标的公司节约交易成本和费用。
综上，电力集团及其下属企业综合考虑服务效率、节约成本和提高收益等多方面因素，选择在集团财务公司开立账户，开展存贷款业务。
最近三年一期内，标的公司在集团财务公司同时开展存贷款业务的原因系：(1)电力集团及其下属企业在集团财务公司开展存款业务，主要目的在于存放日常经营中产生的结余资金，以提高资金整体使用效率；(2)电力集团及其下属企业由于项目建设(例如电力集团下属潘集电厂二期项目、谢桥电厂建设项目、凤台新能源光伏发电项目)存在部分资金缺口，集团财务公司参与项目银团贷款或者直接提供长期贷款，为项目顺利建设提供了充足资金保障，因此除存款业务外，有贷款业务产生。由于项目投入资金较大，由单一金融机构借款对金融机构风险较高，因此一般采用银团借款形式实现风险共担，即项目借款一部分从集团财务公司借入，一部分从其他银行借入，以满足项目投资建设需求。电力集团在借入短期借款时会对银行及集团财务公司询价，公司综合对比后优先选择利率较低的金融机构进行借款。(3)标的公司日常经营活动需保留部分营运资金，同时由于项目投入比较大，因此需保留部分投资资金，在公司存在资金缺口时，便同时产生存贷业务。最近三年一期内，电力集团各下属公司在集团财务公司开立的存贷款账户均按照账户分开管理，各账户均保持独立性。
最近三年一期内，标的公司在浙能财务公司仅开展存款业务，未开展贷款业务，主要原因系：(1)电力集团下属子公司淮浙煤电及凤台发电分公司在其少数股东旗下集团财务公司开立账户，主要目的在于将日常经营中产生的暂时性资金余量进行归集，以提高资金整体使用效率；(2)标的公司在浙能财务公司未开展贷款业务，贷款存在余额系电力集团子公司淮浙煤电于 2008年向浙能财务公司借入 2.4亿长期借款，用于淮浙煤电基地凤台电厂一期工程2×600MW发电机组项目的建设，该借款已于2024年7月26日偿还完毕，2022年至今无新增贷款。最近三年一期内，电力集团各下属公司在浙能财务公司开立的存款账户均按照账户分开管理，各账户均保持独立性。
截至2025年8月底，电力集团在集团财务公司的存款余额为191,817.98万元，贷款余额为 59,410.36万元；在浙能财务公司的存款余额为 679.62万元，贷款余额为0元(以上数据未经审计)。
2.存贷款利率与市场第三方机构对比情况
(1)存款利率情况
1)集团财务公司
电力集团在集团财务公司的存款利率按照财务公司的人民币存款利率表执行，各下属成员单位均保持一致。根据集团财务公司人民币存款利率表，最近三年一期内电力集团在集团财务公司的人民币存款利率情况如下：
单位：%
| 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 0.20 | 0.20 | 0.35 |
| 0.70 | 0.70~0.90 | 1.00 |
| 0.45 | 0.45 | 0.55 |
| 1.00 | 1.00 | 1.10 |
| 1.15 | 1.15~1.25 | 1.10 |
| 1.30 | 1.30 | 1.30 |
| 1.50 | 1.50 | 1.50 |
电力集团在浙能财务公司的存款利率按照浙能财务公司的人民币存款利率表执行，最近三年一期内人民币存款利率情况如下：
单位：%
| 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 0.10 | 0.10-0.20 | 0.20-0.25 |
| 0.20 | 0.20-0.70 | 0.70-0.90 |
单位：%
| 中国人 民银行 存款基 准利率 | 全国性商业银行存款利率 | ||||||
| 2025年 1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2025年1-3 月 | 2024年度 | 2023年度 | |
| 0.35 | 0.10 | 0.10~0.20 | 0.20~0.25 | 0.25~0.30 | 0.10 | 0.10~0.20 | 0.20~0.25 |
| 1.15 | 0.20 | 0.20~0.70 | 0.70~0.90 | 0.90~1.00 | 0.50 | 0.50~1.00 | 1.00 |
| 1.10 | 0.80 | 0.80~1.15 | 1.15~1.25 | 1.25~1.35 | 0.85 | 0.85~1.30 | 1.30 |
| 1.30 | 1.00 | 1.00~1.35 | 1.35~1.45 | 1.45~1.55 | 1.10 | 1.10~1.55 | 1.55 |
| 1.50 | 1.10 | 1.10~1.45 | 1.45~1.65 | 1.65~1.75 | 1.30 | 1.30~1.75 | 1.75~1.85 |
| 2.10 | 1.20 | 1.20~1.65 | 1.65~2.15 | 2.15~2.25 | 1.40 | 1.40~2.05 | 2.05~2.40 |
| 2.75 | 1.50 | 1.50~1.95 | 1.95~2.60 | 2.60~2.75 | 1.80 | 1.80~2.50 | 2.50~3.10 |
注2：安徽地方商业银行存款利率参照徽商银行官网公开披露数据。
电力集团在集团财务公司的存款利率参考中国人民银行公布的人民币存款基准利率确定，其中，电力集团在集团财务公司的存款利率与上市公司及淮南矿业下属其他公司一致。而中国人民银行自2015年10月24日更新“金融机构人民币存款基准利率调整表”之后，不再更新。目前，存款利率的上限和下限已放开，各商业银行可自主浮动定价。对于集团财务公司存款利率而言，2024年以来，其活期存款和协定存款利率参考基准利率有所下浮，主要系近年来经济下行压力较大，各银行存款利率持续下行；3个月定期存款利率参考基准利率略有上浮，主要系全国性商业银行在2022年至2023年3个月定期存款利率高于基准利率，因此财务公司为提高竞争优势，2024年相应提高3个月定期存款利率；6个月和1年期定期存款与基准利率相比，不存在差异。
与同期全国性商业银行存款利率相比，存款利率略有上浮，主要系集团财务公司为提高竞争力进行的差异化竞争，集团财务公司对下属成员单位执行的存款利率一致，不存在对电力集团差异化定价的情形；与安徽省地方商业银行相比，活期存款利率较高，而协定存款利率及定期存款利率在报告期内有所波动，主要系各家银行开展差异1
化竞争，均在中国人民银行存款自律机制范围内。
1
2015年 10月，中国人民银行放开了对存款利率的行政性管制，金融机构可在存款基准利率基础上自主确定存款实际执行利率。为确保利率市场化改革的平稳有序推进，人民银行指导成立了利率自律机制。2021年，人民银行优化了存款利率自律上限的形成方式，由按照存款基准利率倍数确定利率上限改为加点确定。随着贷款市场报价浙能财务公司的存款利率依据全国性商业银行存款利率确定，故两者一致，不存在差异。浙能财务公司对下属成员单位执行的存款利率一致，不存在对电力集团差异化定价的情形。
集团财务公司及浙能财务公司作为受中国人民银行、金融监管局监管的非银行金融机构,在监管范围内服务成员企业，电力集团在集团财务公司及浙能财务公司的存款利率具备公允性。
(2)贷款利率情况
1)集团财务公司
最近三年一期内，电力集团在集团财务公司和浙能财务公司的贷款余额及发生额如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 期初余额 | 39,878.70 | 11,697.70 | 20,830.00 |
| 本期新增贷款 | 4,196.00 | 28,181.00 | 11,697.70 |
| 本期偿还/减少 | 20,830.00 | ||
| 期末余额 | 44,074.70 | 39,878.70 | 11,697.70 |
| 贷款金 额 | 对应项目 | 项目总预 算(亿元) | 期间 | |||
| 期初 | 本期新增 借款 | 本期归还 /减少 | ||||
| 不超过 47.6亿 元 | 潘集电厂一期 2×660MW超超 临界燃煤机组 工程项目 | 53.59 | 2022年度 | 11,900.00 | 8,930.00 | |
| 2023年度 | 20,830.00 | 20,830.00 | ||||
| 2024年度 | ||||||
| 2025年 1-3月 | ||||||
| 不超过 45.92 亿元 | 潘集电厂二期 2×660MW超超 临界燃煤机组 工程项目 | 57.40 | 2022年度 | |||
| 2023年度 | 2,939.90 | |||||
| 2024年度 | 2,939.90 | 6,800.00 | ||||
| 2025年 1-3月 | 9,739.90 | 1,080.00 | ||||
| 不超过 | 淮能电力凤台 | 9.00 | 2022年度 |