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香山股份(002870):甬兴证券有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之证券发行保荐书
| 时间：2025年10月24日 12:35:24 中财网 |
原标题:香山股份:甬兴证券有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之证券发行保荐书
保荐人及保荐代表人声明
甬兴证券有限公司及本项目保荐代表人蒋敏、王学飞根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
目 录
保荐人及保荐代表人声明 ........................................................................................... 1
目 录.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................. 4 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................. 8 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 9 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 11
第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 12
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ....................................................... 12 二、本次发行符合相关法律规定 ....................................................................... 12
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 18 四、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ............................................... 19 五、发行人的主要风险提示 ............................................................................... 20
六、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 26
七、超过五年的前次募集资金用途变更情况 ................................................... 27 八、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ....................................................... 28 附件一： ..................................................................................................................... 30
释 义
在本证券发行保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 本次发行 | 指 | 广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象 发行股票 |
| 公司/发行人/香山股份 | 指 | 广东香山衡器集团股份有限公司 |
| 公司股东大会、股东大会 | 指 | 广东香山衡器集团股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会、董事会 | 指 | 广东香山衡器集团股份有限公司董事会 |
| 公司监事会、监事会 | 指 | 广东香山衡器集团股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、深圳交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 均胜群英 | 指 | 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东香山衡器集团股份有限公司章程》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 报告期内 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日以 及2025年6月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 本保荐机构、保荐机构、主 承销商、甬兴证券、本公司 | 指 | 甬兴证券有限公司 |
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
甬兴证券指定蒋敏、王学飞担任本次发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
蒋敏：保荐代表人，非执业注册会计师，现任甬兴证券投资银行一部业务董事，曾先后负责或参与的项目有：三联虹普、海辰药业、江苏华辰等首次公开发行股票项目；宁波银行配股、常铝股份非公开发行股票项目、新金路简易程序再融资项目、香山股份重大资产重组项目、中基健康控制权转让项目、深康佳资产重组等项目。目前，蒋敏未担任其他已申报在审项目的保荐代表人。蒋敏在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王学飞：保荐代表人，硕士研究生学历，现任甬兴证券投资银行一部业务董事，曾先后参与或负责的项目有：迅安科技、野马电池、源飞宠物等 IPO项目。
目前，王学飞未担任其他已申报在审项目的保荐代表人。王学飞在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为邱丽，其保荐业务执行情况如下：
邱丽：保荐代表人，硕士研究生学历，现任甬兴证券投资银行一部总经理，曾先后负责或参与的项目有：江苏华辰、葵花药业、新宏泰、实丰文化等 IPO项目；江苏华辰、宏润建设、登云股份、宁波银行、骅威文化等上市公司再融资项目，骅威文化、香山股份等上市公司重大资产重组项目。目前，邱丽女士作为保荐代表人尽职推荐的其他在审项目有：艾克姆向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目、永泰运再融资项目。邱丽女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他主要成员包括王凌飞、向晓羽、陈哲昊、赵梓涵。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 中文名称 | 广东香山衡器集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong Senssun Weighing Apparatus Group Ltd. |
| 住所 | 中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区 |
| 法定代表人 | 刘玉达 |
| 成立日期 | 1999年 6月 22日 |
| 统一社会信用代码 | 9144200071482954XH |
| 股票上市地 | 深交所 |
| 公司 A股简称 | 香山股份 |
| 公司 A股代码 | 002870 |
| 联系地址 | 中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区 |
| 邮政编码 | 528403 |
| 电话号码 | 0760-23320821 |
| 传真号码 | 0760-88266385 |
| 电子信箱 | investor@camry.com.cn |
| 网址 | http://www.senssun.com |
| 经营范围 | 一般项目：衡器制造；衡器销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配 件制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电 开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售； 充电桩销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工 仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；机械电气设备制造；机械电气设 备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电子元器件制造； 软件开发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售； 通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助 设备零售；通用零部件制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；物联网 设备制造；物联网设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售； 钟表与计时仪器制造；钟表与计时仪器销售；智能家庭消费设备制造； 智能家庭消费设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售； 移动终端设备制造；移动终端设备销售；体育用品及器材制造；模具 制造；模具销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑 料制品销售；五金产品研发；五金产品制造；第一类医疗器械生产； 第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口。 （上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批 的货物和技术进出口除外））（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理 措施） |
截至 2025年 6月 30日，公司股本情况如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、国有法人 | 441,238 | 0.33% |
| 二、境内非国有法人 | 41,776,166 | 31.63% |
| 三、境内自然人 | 79,879,086 | 60.48% |
| 四、其他 | 9,979,146 | 7.56% |
| 股份总数 | 132,075,636 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 宁波均胜电子股份有限公司 | 39,621,600 | 30.00% |
| 2 | 赵玉昆 | 24,900,000 | 18.85% |
| 3 | 陈博 | 8,297,925 | 6.28% |
| 4 | 王咸车 | 4,152,075 | 3.14% |
| 5 | 苏小舒 | 2,590,765 | 1.96% |
| 6 | 刘焕光 | 2,401,600 | 1.82% |
| 7 | 富国优化增强债券型证券投资基金 | 2,095,400 | 1.59% |
| 8 | 王大樑 | 1,203,000 | 0.91% |
| 9 | 浙江东南网架集团有限公司 | 728,200 | 0.55% |
| 10 | 王容枝 | 630,000 | 0.48% |
| 合计 | 86,620,565 | 65.58% |
（三）公司历次筹资及现金分配情况
单位：万元
| 首发前期末净资产额（归属于母公司股东）（截 至 2016年 12月 31日） | 34,771.16 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2017年 5月 | 首次发行新股 | 48,670.55 | |
| 2022年 4月 | 非公开发行股票 | 58,905.51 | |
| 首发后累计派现金额 | 12,821.28 | ||
| 其中：2022年度 | 1,981.13 | ||
| 2023年度 | 1,320.76 | ||
| 2024年度 | 1,320.76 |
| 本次发行前最近一期末净资产额（归属于母 公司股东）（截至 2025年 6月 30日） | 166,090.00 |
报告期内，发行人主要财务数据及财务指标如下表所示：
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2025.06.30 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 流动资产 | 400,733.10 | 370,545.13 | 322,037.46 | 324,196.32 |
| 非流动资产 | 457,147.19 | 443,066.99 | 442,305.54 | 416,192.29 |
| 资产总计 | 857,880.28 | 813,612.13 | 764,343.00 | 740,388.61 |
| 流动负债合计 | 429,112.71 | 406,856.48 | 394,193.92 | 356,293.37 |
| 非流动负债合计 | 144,391.52 | 133,269.13 | 111,717.63 | 110,322.08 |
| 负债合计 | 573,504.23 | 540,125.61 | 505,911.55 | 466,615.45 |
| 归属母公司所有者权 益合计 | 166,090.00 | 160,544.71 | 151,685.52 | 153,921.76 |
| 少数股东权益 | 118,286.06 | 112,941.81 | 106,745.93 | 119,851.40 |
| 所有者权益合计 | 284,376.06 | 273,486.52 | 258,431.45 | 273,773.16 |
单位：万元
| 项 目 | 2025年 1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 293,770.87 | 590,212.73 | 578,814.14 | 481,684.90 |
| 营业总成本 | 285,691.98 | 564,547.09 | 537,603.95 | 452,858.74 |
| 营业利润 | 9,188.69 | 26,208.64 | 35,961.46 | 20,155.97 |
| 利润总额 | 9,161.37 | 26,209.18 | 35,838.15 | 20,583.93 |
| 净利润 | 8,035.03 | 23,681.27 | 31,893.73 | 20,927.12 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 5,297.84 | 15,526.00 | 16,118.13 | 8,625.74 |
| 少数股东损益 | 2,737.19 | 8,155.26 | 15,775.60 | 12,301.38 |
单位：万元
| 项 目 | 2025年 1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,126.11 | 71,259.55 | 84,580.70 | 51,012.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,932.77 | -85,388.12 | -58,909.02 | -71,279.31 |
| 项 目 | 2025年 1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 751.02 | 51,072.79 | -44,496.23 | 52,164.85 |
| 汇率变动对现金的影响 | 543.75 | 466.55 | 791.61 | 705.18 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 6,488.11 | 37,410.76 | -18,032.94 | 32,602.97 |
| 项 目 | 2025年 1-6月 /2025.06.30 | 2024年度 /2024.12.31 | 2023年度 /2023.12.31 | 2022年度 /2022.12.31 |
| 流动比率（倍） | 0.93 | 0.91 | 0.82 | 0.91 |
| 速动比率（倍） | 0.66 | 0.63 | 0.55 | 0.62 |
| 资产负债率（合并） | 66.85% | 66.39% | 66.19% | 63.02% |
| 资产负债率（母公司） | 57.95% | 56.37% | 56.61% | 51.73% |
| 毛利率 | 22.88% | 24.17% | 24.00% | 23.93% |
| 加权平均净资产收益率（归属于 公司普通股股东的净利润） | 3.21% | 9.95% | 10.44% | 6.68% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非 经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润） | 2.93% | 9.62% | 13.45% | 12.12% |
| 基本每股收益（元）（归属于公 司普通股股东的净利润） | 0.40 | 1.18 | 1.22 | 0.69 |
| 基本每股收益（元）（扣除非经 常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润） | 0.37 | 1.14 | 1.57 | 1.25 |
| 应收账款周转率（次，年化） | 5.25 | 5.57 | 5.78 | 5.39 |
| 存货周转率（次，年化） | 3.93 | 4.07 | 4.20 | 3.98 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
经保荐机构自查，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）甬兴证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有甬兴证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）甬兴证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在（四）甬兴证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）甬兴证券与发行人之间的其他关联关系。
基于上述事实，甬兴证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构通过项目合规审查、立项审核、质量控制部审核及内核机构审核等内部审查程序对项目进行质量控制和风险管理。具体审核流程如下： 1、项目合规审查
项目履行立项审议程序前，本保荐机构合规稽核部对项目利益冲突等情况进行审核。
2、项目立项审查
质量控制部对项目进行初步综合评估，确认可继续立项的，提交立项委员会审议。
每次参加立项审议的委员不少于 5人，同意立项的决议应当至少经 2/3以上参加审议的立项委员表决通过。
3、质量控制部审核
质量控制部对项目申请材料、工作底稿等进行审核，并对保荐类项目进行现场核查。
工作底稿经质量控制部验收通过的，方能启动内核会议审议程序。
4、内核机构审查
本保荐机构投资银行业务的内核机构包括内核委员会及内核部，其中内核委员会为非常设机构，内核部为常设机构，共同对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制。
内核部对内核申请文件进行审核并出具审核意见，对投资银行类项目履行问核程序并组织召开内核委员会会议。每次参加内核会议的委员人数不少于 7人，根据内核管理相关制度的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
2025年 10月 9日，本保荐机构召开香山股份项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，表决结果为：通过。
第二节 保荐机构承诺事项
一、甬兴证券已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐香山股份本次向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，甬兴证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次发行的推荐意见
甬兴证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行股票的条件，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2025年 4月 28日，发行人召开第七届董事会第 5次会议、第七届监事会第4次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案。
2025年 5月 16日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的各项议案。
综上，本次发行已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》和中国证监会的相关规定履行了现阶段所必要的内部决策程序。本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条的相关规定。
发行人本次发行股票的价格超过每股人民币 1元的票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
公司 2025年第一次临时股东大会审议通过了本次发行方案，包括本次发行的股票种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象等，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
公司本次发行符合中国证监会发布的《发行注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第 18号》等相关规定
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得发行人及境内子公司在信用中国查询的相关信用报告（替代有无违法记录证明专用版）及境外律师事务所出具的境外子公司法律意见，取得了公司现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表等，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合国家产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充流动资金，不会产生与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况，符合规定。
综上所述，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的发行对象为均胜电子，均胜电子系公司控股股东。发行人本次发行的特定对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
4、本次发行价格和定价基准日符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东均胜电子，本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第 5次会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为 24.69元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20个交易日发行人股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整。
公司于 2025年 4月 24日披露了《广东香山衡器集团股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》，公司 2024年年度权益分派情况为，以公司截至 2025年 2月 28日的总股本 132,075,636股为基数，向全体股东每 10股派送 1元人民币（含税），除权除息日为 2025年 5月 6日。因此本次发行的发行价格调整为24.59元/股。
因此，本次发行价格和定价基准日符合《注册管理办法》第五十六条和第五5、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、发行对象出具的股票锁定承诺文件等相关文件。
经核查，本次发行完成后，均胜电子于本次发行完成前持有的香山股份股票将与本次发行所认购的新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起 36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。
因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条相关规定
保荐机构查阅了本次发行认购对象和发行人出具的相关承诺。经核查： 本次认购对象均胜电子承诺：“用于本次发行的认购资金均系公司的合法自有资金或自筹资金；认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用香山股份及关联方资金用于本次认购的情形；不存在香山股份直接或通过香山股份及其子公司等利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本公司本次认购的股份不存在委托或代持股权、信托持股、资产管理计划、契约型私募基金股权持股的情形，亦不存在其他利益输送的情形。” 上市公司已经出具承诺函：“公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。”
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东均胜电子，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
8、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定
（1）关于《注册管理办法》第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
保荐机构取得了可能与财务性投资相关的会计科目明细，并分析其是否构成财务性投资。
经核查，截至 2025年 6月 30日，公司财务性投资为对中山繸子新兴产业投资管理合伙企业（有限合伙）投资余额 750.00万元，占最近一期末归属于母公司净资产的 0.45%，占比较小，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30.00%。因此，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用。
（2）关于《注册管理办法》第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
保荐机构查阅了发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得发行人及境内子公司、控股股东在信用中国查询的相关信用报告（替代有无违法记录证明专用版），取得实际控制人无犯罪证明等文件。
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项关于“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用。
（3）关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。
经核查，公司本次拟发行股票数量为不超过 33,013,112股，占本次发行前公司总股本的 25.00%，未超过 30%。截至 2025年 6月 30日，公司前次募集资金已使用完毕并完成销户。前次募集资金到位时间为 2022年 4月 18日，距离本次发行董事会决议日（即 2025年 4月 28日）已超过 6个月；发行人已在募集说明书中披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模合理。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项关于“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用。
（4）关于募集资金用于补流还贷如何适用《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。
经核查，本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项关于募集资金用于补流还贷如何适用“主要投向主业”的理解与适用。
综上所述，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等相关法律法规和规范性文件的规定和要求。
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，甬兴证券对香山股份本次向特定对象发行是否存在聘请第三方服务情况进行了核查，核查情况具体如下： （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请了甬兴证券有限公司、国浩律师（上海）事务所和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）三家依法需聘请的证券服务机构外，发行人还聘请了Macdonel, Uribe, Cuesta, Llaca & Esquivel（墨西哥）、JP Weber Dudarski Sp.k（波兰）、Nestor Nestor Diculescu Kingston Petersen（罗马尼亚）及 GvW Graf von Westphalen Rechtsanw?lte Steuerberater Partnerschaft mbB（德国）对发行人境外主体出具了法律意见书等文件。除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本保荐机构在发行人本次发行上市申请中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；发行人在本次发行上市申请中除保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了 Macdonel, Uribe, Cuesta, Llaca & Esquivel（墨西哥）、JP Weber Dudarski Sp.k（波兰）、Nestor Nestor Diculescu Kingston Petersen（罗马尼亚）及 GvW Graf von Westphalen Rechtsanw?lte Steuerberater Partnerschaft mbB（德国）对发行人境外主体出具了法律意见书等文件，相关聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
四、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次发行的发行对象为公司控股股东均胜电子，资金来源系均胜电子自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，不涉及私募投资基金备案情况。
五、发行人的主要风险提示
（一）与行业相关的风险
1、汽车行业市场波动风险
汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性较强，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢，公司的经营状况也会随之受影响，可能会造成其订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此存在受经济周期波动影响的风险。
另外，国际冲突和全球经济下行可能对预期的汽车行业复苏产生不利影响，公司汽车零部件业务的经营状况也有随之受影响的风险。
2、市场竞争加剧的风险
近年来，全球汽车市场发生深刻变革，中国汽车行业快速发展，新能源汽车市场表现与发展韧性尤为强劲，国内呈现出新能源汽车增长、自主品牌汽车崛起和汽车智能化浪潮等行业发展趋势。在此背景之下，整车及零部件企业的生产组织关系加速变革。
公司经过多年的积累与沉淀，已成为国内知名汽车零部件企业，在行业内已建立良好的品牌形象和客户口碑。公司不仅与主流整车厂商建立了长期稳定的合作关系，还与造车新势力头部企业建立了多层次多维度合作关系。
尽管如此，如果公司不能紧跟行业发展步伐，不断提高竞争力，及时应对市场的需求变动，未来将面临较大的市场竞争风险。
3、新能源汽车产业政策变化的风险
公司汽车零部件板块有较大份额的业务来源于新能源汽车充电总成、配电总成、充电桩、充电设施等新能源汽车的相关配套产品，是公司重要的业务增长点。
国内市场方面，在“双碳”政策的顶层设计推动下，新能源汽车的渗透率快速提高，有力地带动了国内新能源汽车产业链的发展壮大；海外市场方面，尽管各国普遍出台产业政策支持各自新能源汽车产业发展，但其政策也存在一定的反复。
若未来国内外产业政策出现重大不利变化，或将对新能源汽车零部件企业发展产生负面影响，最终影响公司经营。
4、汽车产业政策变化的风险
汽车产业是国民经济重要的支柱产业。长期以来，国家制定了一系列政策来支持汽车产业的发展，如《关于汽车工业结构调整意见的通知》《汽车产业调整和振兴规划》等。但随着我国汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵和大气污染问题日益凸显，国内多个一线大城市纷纷出台汽车限购政策。如果国家汽车产业发展政策发生转变，或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策变得更为广泛与严格，将间接影响到汽车零部件的需求，从而给公司生产经营带来一定的不利影响。
5、原材料和能源价格波动风险
受地域冲突的影响，公司的主要原材料塑料制品和欧洲生产基地的能源采购价格有所上涨。主要原材料和能源价格波动可能会使公司面临制造成本上升的压力。由于原材料和能源价格的波动将直接影响公司的毛利率水平，若主要原材料和能源价格持续上涨，公司将面临营业成本上升、毛利率水平下降等风险，进而可能对公司的盈利能力造成不利影响。
6、贸易摩擦影响出口业务的风险
作为在国内国际两个市场同时经营的公司，外销市场政策、税收等变化对公司整体影响较大，目前公司外销市场面临国际贸易摩擦带来的政策不确定性风险，但是由于其目前已实现了全球化的业务布局，国际贸易摩擦对于公司整体业务影响相对有限。但如果未来国际贸易摩擦持续进行并升级，公司无法采取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对国际贸易摩擦带来的关税政策变动，将对公司的外销收入规模和盈利能力带来较大的不利影响。
7、产品技术变化的风险
随着我国人均可支配收入的提升，汽车消费市场呈现多元化、个性化、时尚化的演变趋势。每一车型在市场的生命周期呈现缩短趋势，车型更新换代频繁。
面对不断更迭的车型变化，汽车零部件生产企业要有较强的应变能力，以适应消费者对新型车的配件需求。部分零部件生产企业往往会与整车制造企业进行整车究、复制。这对企业的快速学习能力，研发实力、渠道推广能力形成严峻的考验。
公司如未来不能参与同步开发，又缺乏应对技术变化能力，可能会面临市场份额下滑的风险。
8、安全生产及环保风险
汽车零部件制造不属于重污染行业，对环境造成的影响较小。公司的生产经营过程中涉及污染物的排放，随着国家对环保要求的日益提升，如果公司不能在经营过程中按照环保相关规定开展业务，将存在受到环保处罚甚至停产的风险。
公司已在经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管如此，公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类事件将对公司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等处罚的风险。
（二）财务风险
1、应收款项不能按期收回的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 98,784.42万元、101,422.29万元、110,585.17万元和 113,409.91万元，占总资产比例分别为 13.34%、13.27%、13.59%和 13.22%，占比较高。公司存在应收账款出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而对公司业绩和生产经营产生影响。
2、税收政策变化的风险
报告期内，发行人及部分子公司享受的税收优惠政策包括增值税加计抵减、小微企业所得税税收优惠和境外较低的所得税费率等。若未来国家税收优惠政策发生变化，或者公司未能继续享受相应税收优惠，可能对公司业绩造成不利影响。
3、汇率波动的风险
报告期内，公司汇兑损益分别为净收益 2,327.75万元、1,430.68万元、1,875.36万元和 939.95万元。公司存在一定规模的以外币结算的交易，公司的经营业绩会受到外币汇率波动的影响。随着公司业务规模的逐步扩大，以外币结算的交易可能进一步增长，若未来国内外宏观经济、政治形势、货币政策等发生变化，汇率波动的不确定性将可能对公司的经营成果产生一定影响。
4、经营业绩波动风险
报告期内，公司营业收入分别为 481,684.90万元、578,814.14万元、590,212.73万元和 293,770.87万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 8,625.74万元、16,118.13万元、15,526.00万元和 5,297.84万元，报告期内公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润存在波动，且最近一期存在业绩下滑的情况。
影响公司经营业绩的因素较多，包括宏观经济环境、行业政策、市场竞争程度、原材料价格波动、子公司经营状况等诸多因素，若未来前述因素出现不利状况，将可能造成公司订单减少、产能利用率及毛利率下降等情况，影响公司收入、盈利水平，导致公司出现经营业绩波动的风险。
5、商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 80,420.93万元、80,420.93万元、80,420.93万元和 80,420.93万元，占资产总额的比例分别为 10.86%、10.52%、9.88%和 9.37%，金额及占比较高。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来宏观经济、下游客户行业、市场环境等发生重大不利变化，或相关子公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则面临商誉减值的风险，从而对公司业绩产生不利影响。
6、毛利率变化的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 24.00%、24.07%、24.13%和 22.92%，主要受产品结构、市场价格及生产成本等因素的影响。近年来，随着汽车市场竞争的持续加剧，整车厂商降本需求日益增加。整车厂对汽车零部件厂商具有较强的议价能力，可以将整车降价部分传导给现有的汽车零部件厂商。如果未来公司不能有效控制成本，或者不能持续开发出满足汽车整车制造商需求的新产品，将给公司毛利率带来不利影响。
7、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 104,225.52万元、105,253.00万元、114,635.77万元和 115,974.52万元，存货账面价值较大。公司存货主要系根据客户订单或生产计划安排生产及发货所需的原材料、在产品、库存商品等。若未来价损失增加，从而对公司盈利能力产生不利影响。
（三）经营风险
1、客户相对集中风险
2022年度、2023年度、2024年度以及 2025年 1-6月，公司对第一大客户（按品牌口径统计）的销售占营业收入的比例分别为 23.66%、23.56%、24.71%和19.32%；对前五大客户（按品牌口径统计）的销售占营业收入的比例分别为74.06%、73.66%、68.34%和 62.82%，虽然不存在对单一客户的严重依赖，但存在客户相对集中的风险，一旦失去一个或多个主要客户，公司的营收和整体业绩将遭受重大冲击。
2、跨国经营风险
公司不仅有出口境外的业务，并且在欧洲、北美设有子公司，属于跨国经营企业，存在跨国经营中不同法律体系、不同制度和文化宗教等潜在冲突的风险，境内外团队不能有机融合的潜在风险，以及不能对境外子公司实施有效控制的潜在风险等。
3、产品质量风险
公司建立了严格的质量控制体系，能够满足大批量生产条件下产品品质一致性的严苛要求。随着公司生产经营规模的扩大，面临的经营管理、质量控制的压力也将相应增大。一旦公司产品出现较大质量问题，可能引发相关的纠纷、索赔或诉讼，甚至影响与客户合作的可持续性，对公司的品牌和声誉带来负面影响，可能影响业务的正常开展和可持续盈利能力。
4、研发人员流失的风险
公司核心技术的积累与持续迭代离不开一支理论功底扎实、经验丰富、深谙技术发展趋势的研发团队。在市场竞争愈发聚焦于创新的新能源汽车市场，高素质研发人才的重要性愈发凸显，相应的人才竞争也愈加激烈。如果公司未来不能在发展前景、薪酬福利、企业文化和工作环境等方面持续为研发技术人员提供具有竞争力的条件，或是缺乏相关激励机制，可能会造成研发技术人员的流失，进而对公司研发技术实力及长远发展造成不利影响。
5、客户车型开发带来的风险
当前，整车厂之间的竞争越来越激烈，为满足消费者日益增长的美好生活需求，汽车整车厂的车型更新频率不断加快。公司对主要客户拟推新车型会进行前期投入，若整车厂拟上市新车型未能取得预期销量，或新车型产品开发周期大幅高于计划时间而延迟上市，则公司可能面对前期投入难以实现收益、车型销售量低于预期等情形，导致收益不能达到预期而出现盈利能力下降的风险。
（四）与本次募集资金相关的风险
1、募集资金不足的风险
针对本次发行，公司已与发行对象签订了《附生效条件的股份认购协议》，并约定了违约责任条款。尽管如此，若发行对象因不可预见等原因出现违约情况，会导致本次发行失败或募集资金不足的风险。
2、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（五）其他风险
1、公司发展带来的管理风险
报告期各期末，公司总资产规模分别为 740,388.61万元、764,343.00万元、813,612.13万元和 857,880.28万元；报告期内，公司营业收入分别为 481,684.90万元、578,814.14万元、590,212.73万元和 293,770.87万元。公司资产规模、人才储备与经营效益均呈现发展态势，既体现了业务拓展成效，也对企业治理体系提出全新考验。若公司的组织架构效能和资源调配水平未能同步匹配业务扩张节奏，特别是在运营流程与决策机制、供应链管理、财务管理及内部控制等关键领域出现适配滞后，可能造成运营管理效率降低、无法及时识别和有效应对重大风险，进而影响公司的市场竞争力。
2、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次向特定对象发行股票尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
3、其他不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
六、发行人的发展前景评价
（一）汽车产业稳步发展，下游市场需求旺盛
经过百年的演进，汽车产业在国民经济和社会进步中扮演着愈发重要的角色，现已成为各国彰显国家竞争力的标志性产业。
随着“电动化、网联化、智能化、共享化”成为汽车产业的发展潮流和趋势，在全球“双碳”目标的大背景下，新能源汽车产业呈现爆发式增长趋势。根据不同机构口径的数据，2024年全球新能源汽车销量达到 1,600-1,800万辆左右，同比增长超 20%。根据中国汽车工业协会的数据，2024年中国新能源汽车销量达到 1,286.6万辆，同比增长 35.5%。我国新能源汽车占据全球新能源汽车销量的70%-80%，同时自身新能源渗透率达到 40.9%，是全球新能源汽车销量增长的主要引擎。新能源汽车行业在未来仍是国家支持的战略性新兴行业，预计将保持良好的发展趋势。根据 IDC预测，2028年中国新能源乘用车市场规模将超过 2,300万辆，年复合增长率为 22.8%。
未来几年，全球汽车市场预计仍将保持平稳增长态势，并且在汽车智能化、电动化的发展背景下，汽车零部件行业也将迎来发展机遇。
（二）优化公司资本结构，缓解公司资产负债率短期提升压力
随着公司业务规模的持续扩张以及销售规模的显著提升，公司对日常营运资金的需求也逐渐增加，资产负债率不断上升。2022年末至 2025年 6月末，公司的资产负债率分别为 63.02%、66.19%、66.39%和 66.85%。
公司通过本次发行补充流动资金，可以优化资本结构，增强资金实力，减轻财务负担，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，强化公司的综合竞争能力，提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。
（三）积极响应国家政策，提升投资者对公司发展的信心
2024年 9月 24日，证监会主席吴清在国务院新闻发布会上表示，要求上市公司积极运用并购重组、股权激励、大股东增持等市值管理工具提升投资价值。
本次发行对象均胜电子系公司控股股东，通过认购本次发行的股票，均胜电子将进一步巩固其控股股东的地位，有助于进一步增强公司长期发展的稳定性。公司控股股东基于对公司长期发展潜力的坚定信心，自愿通过本次发行为公司业务升级提供流动资金支持，致力于推动提升公司长期价值，有利于提升投资者对公司发展的信心，实现公司全体股东利益的最大化。（未完）