香山股份(002870):甬兴证券有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之上市保荐书
保荐人及保荐代表人声明 甬兴证券有限公司及本项目保荐代表人蒋敏、王学飞已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。 目 录 保荐人及保荐代表人声明 ........................................................................................... 1 目 录.............................................................................................................................. 2 释 义.............................................................................................................................. 3 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 5 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 12 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ......................................................................................... 15 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 16 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ......................................................... 17 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ..................................... 18 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ......................................................... 18 八、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 20 九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ..................................................................... 21 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、发行人基本情况 （一）发行人概览
公司空气管理系统产品包括机械式出风口（如拨钮控制出风口、旋钮控制出风口、拨轮控制出风口、球杆控制出风口等）和电动式出风口（如屏幕控制出风口、语音控制出风口、手势控制出风口等），该产品用于提高车内环境舒适性，保持座舱内空气温度、湿度、流速、流向、洁净度、噪声和余压等在舒适的标准范围，为智能座舱提供更人性化和智能化的舒适配置。 具体产品示意图如下：
公司豪华智能饰件产品主要包括真木表面饰件、真铝表面饰件、碳纤维表面饰件、新材料表面饰件（真石、螺钿、天然纤维、环保纸张）等，该产品多采用高端材料，应用在汽车门饰板、中控台等区域，对车身饰件起到装饰和保护作用。 公司产品为智能座舱提供时尚美学设计的同时，又能够通过表面集成氛围灯单元与触控单元等领先技术，实现多种智能化功能，提升汽车座舱的质感、设计感、和人机交互性，从而有效提升车辆豪华氛围和驾乘使用感受。 具体产品示意图如下：
公司是国内外知名的汽车主机厂新能源充配电系统重要的供应商之一，主要产品包括新能源汽车领域的智能充电桩和车内充配电产品。 ①智能充电桩 公司智能充电桩产品包括智能交流桩、智能高压直流桩、随车充、放电枪等，智能交流桩可以与交流电网连接，为车载电动汽车动力电池提供交流电源的供电装置。智能高压直流桩采用大功率电源模块平台，可以提供足够的功率，输出的电压和电流调整范围大，最高可输出 1,000V直流电压，可以实现快充要求；随车充可直接从交流电网取电为电动汽车充电；放电枪解决了新能源电动汽车用户在户外临时取电困难的问题，实现车辆动力电池对外负载功能。公司开发的产品具备多项智能功能和多重安全保障，适配多场景充电需求。公司出口产品已取得TUV欧标充电桩 CE认证、英国 UKCA认证。 具体产品示意图如下：
公司车内充电系统产品包括充电插座、高压充电线束、充电小门等；配电系统产品包括电池包断路单元 BDU、高压配电盒单元 PDU、电动汽车通讯控制器EVCC等。充电系统用于为新能源汽车提供动力源，配电系统用于为新能源汽车提供安全保障。 具体产品示意图如下：
公司致力于向家庭用户提供创新的家用健康产品，为人类家庭健康、便捷生活持续地提供更好的服务；同时致力于为商业用户提供优质的商用计量专业产品及技术解决方案，为商贸交易活动的准确高效进行提供强有力的保障。主要产品包括人体健康秤、脂肪秤、婴儿秤、厨房秤、电子计价秤、计重计数秤、收银秤、弹簧度盘秤等。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（四）发行人存在的主要风险 1、汽车行业市场波动风险 汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性较强，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢，公司的经营状况也会随之受影响，可能会造成其订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此存在受经济周期波动影响的风险。 另外，国际冲突和全球经济下行可能对预期的汽车行业复苏产生不利影响，公司汽车零部件业务的经营状况也有随之受影响的风险。 2、市场竞争加剧的风险 近年来，全球汽车市场发生深刻变革，中国汽车行业快速发展，新能源汽车市场表现与发展韧性尤为强劲，国内呈现出新能源汽车增长、自主品牌汽车崛起和汽车智能化浪潮等行业发展趋势。在此背景之下，整车及零部件企业的生产组织关系加速变革。 公司经过多年的积累与沉淀，已成为国内知名汽车零部件企业，在行业内已建立良好的品牌形象和客户口碑。公司不仅与主流整车厂商建立了长期稳定的合作关系，还与造车新势力头部企业建立了多层次多维度合作关系。 尽管如此，如果公司不能紧跟行业发展步伐，不断提高竞争力，及时应对市场的需求变动，未来将面临较大的市场竞争风险。 3、原材料和能源价格波动风险 受地域冲突的影响，公司的主要原材料塑料制品和欧洲生产基地的能源采购价格有所上涨。主要原材料和能源价格波动可能会使公司面临制造成本上升的压力。由于原材料和能源价格的波动将直接影响公司的毛利率水平，若主要原材料和能源价格持续上涨，公司将面临营业成本上升、毛利率水平下降等风险，进而可能对公司的盈利能力造成不利影响。 4、贸易摩擦影响出口业务的风险 作为在国内国际两个市场同时经营的公司，外销市场政策、税收等变化对公司整体影响较大，目前公司外销市场面临国际贸易摩擦带来的政策不确定性风险，但是由于其目前已实现了全球化的业务布局，国际贸易摩擦对于公司整体业务影响相对有限。但如果未来国际贸易摩擦持续进行并升级，公司无法采取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对国际贸易摩擦带来的关税政策变动，将对公司的外销收入规模和盈利能力带来较大的不利影响。 5、应收款项不能按期收回的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 98,784.42万元、101,422.29万元、110,585.17万元和 113,409.91万元，占总资产比例分别为 13.34%、13.27%、13.59%和 13.22%，占比较高。公司存在应收账款出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而对公司业绩和生产经营产生影响。 6、经营业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 481,684.90万元、578,814.14万元、590,212.73万元和 293,770.87万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 8,625.74万元、16,118.13万元、15,526.00万元和 5,297.84万元，报告期内公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润存在波动，且最近一期存在业绩下滑的情况。 影响公司经营业绩的因素较多，包括宏观经济环境、行业政策、市场竞争程度、原材料价格波动、子公司经营状况等诸多因素，若未来前述因素出现不利状况，将可能造成公司订单减少、产能利用率及毛利率下降等情况，影响公司收入、盈利水平，导致公司出现经营业绩波动的风险。 7、商誉减值风险 报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 80,420.93万元、80,420.93万元、80,420.93万元和 80,420.93万元，占资产总额的比例分别为 10.86%、10.52%、9.88%和 9.37%，金额及占比较高。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来宏观经济、下游客户行业、市场环境等发生重大不利变化，或相关子公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则面临商誉减值的风险，从而对公司业绩产生不利影响。 8、客户相对集中风险 2022年度、2023年度、2024年度以及 2025年 1-6月，公司对第一大客户（按品牌口径统计）的销售占营业收入的比例分别为 23.66%、23.56%、24.71%和19.32%；对前五大客户（按品牌口径统计）的销售占营业收入的比例分别为74.06%、73.66%、68.34%和 62.82%，虽然不存在对单一客户的严重依赖，但存在客户相对集中的风险，一旦失去一个或多个主要客户，公司的营收和整体业绩将遭受重大冲击。 9、本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为均胜电子，为发行人的控股股东。发行对象将以现金认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第 5次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为 24.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20个交易日发行人股票交易总量）。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。调整方式如下： 1、派发现金股利：P1=P0-D 2、分配股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N) 3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N) 其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股分配股票股利或转增股本数，P1为调整后发行价格。 如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。 公司于 2025年 4月 24日披露了《广东香山衡器集团股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》，公司 2024年年度权益分派情况为，以公司截至 2025年 2月 28日的总股本 132,075,636股为基数，向全体股东每 10股派送 1元人民币（含税），除权除息日为 2025年 5月 6日。因此本次发行的发行价格调整为24.59元/股。 （五）发行数量 本次发行的发行数量不超过 32,879,402股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。 最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。 若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。 公司于 2025年 4月 24日披露了《广东香山衡器集团股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》，公司 2024年年度权益分派情况为，以公司截至 2025年 2月 28日的总股本 132,075,636股为基数，向全体股东每 10股派送 1元人民币（含税），除权除息日为 2025年 5月 6日。因此本次发行的发行价格调整为24.59元/股，发行数量调整为不超过 33,013,112股（含本数）。 （六）限售期 均胜电子此次认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。均胜电子应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交均胜电子所认购本次发行股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。 上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。 （七）募集资金金额及用途 本次发行拟募集资金总额不超过 81,179.24万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额 30%的部分），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深交所主板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次发行股票议案之日起 12个月内有效。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 甬兴证券指定蒋敏、王学飞担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下： 蒋敏先生：注册会计师、保荐代表人，现任甬兴证券投资银行一部业务董事，曾先后负责或参与的项目有：江苏华辰、三联虹普、海辰药业等 IPO项目；新金路、常铝股份、宁波银行等再融资项目；香山股份、南京公用、海伦哲、中基健康、雪莱特、深康佳等并购重组项目。蒋敏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王学飞先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任甬兴证券投资银行一部业务董事，曾先后参与或负责的项目有：迅安科技、野马电池、源飞宠物等 IPO项目。王学飞先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行上市项目协办人及其他项目组成员 本次证券发行项目的协办人为邱丽，其保荐业务执行情况如下：保荐代表人，硕士研究生学历，现任甬兴证券投资银行一部总经理，曾先后负责或参与的项目有：江苏华辰、葵花药业、新宏泰、实丰文化等 IPO项目；江苏华辰、宏润建设、登云股份、宁波银行、骅威文化等上市公司再融资项目，骅威文化、香山股份等上市公司重大资产重组项目。目前，邱丽女士作为保荐代表人尽职推荐的其他在审项目有：艾克姆向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目、永泰运再融资项目。邱丽女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 其他项目组成员：本次证券发行项目组其他主要成员包括王凌飞、向晓羽、赵梓涵、陈哲昊。 （三）联系地址、电话和其他通讯方式
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，甬兴证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 不存在持有甬兴证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，甬兴证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，甬兴证券与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 （三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。 （九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 （一）已经履行的程序及获得的批准 2025年 4月 28日，公司召开第七届董事会第 5次会议及第七届监事会第 4次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司 2025年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 5月 16日，发行人召开了 2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司 2025年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）尚未履行的程序及尚未获得的批准 本次发行尚需履行的程序包括但不限于： 1、公司向特定对象发行股票事宜经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 公司在获得中国证监会的注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 （一）本次发行是否符合板块定位和国家产业政策的情况 公司主要从事汽车零部件制造和衡器制造业务，本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，用于公司的主营业务发展。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）规定，公司所处行业属于“C制造业”中的“C36汽车制造业”之“C 3670汽车零部件及配件制造”。按照国家统计局《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》的规定，公司属于“智能汽车关键零部件制造”相关类别。 根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“汽车关键零部件、新能源汽车关键零部件”、“车用充电设备”等被列为鼓励类发展产业。公司主营业务中的汽车零部件业务属于上述鼓励范畴，符合国家产业政策的导向和发展规划。本次募集资金用于补充流动资金，将主要用于公司主营业务发展，符合上述国家产业政策要求。 综上，公司主营业务及本次募集资金投向符合板块定位和国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。 （二）募集资金主要投向主业 本次募集资金将用于补充流动资金，系围绕发行人现有主营业务展开。根据《证券期货法律适用意见第 18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”。本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式，募集资金将用于补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第 18号》中关于“主要投向主业”的规定。 （三）保荐人的核查内容和核查过程 1、查阅发行人报告期内定期报告，了解其现有业务情况； 2、查阅发行人关于本次发行股票的预案文件，了解本次募集资金用途； 3、查阅行业相关产业政策及发展规划。 经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 八、持续督导期间的工作安排
本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐机构认为：本次香山股份向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；甬兴证券同意作为香山股份本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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