力星股份(300421):信息披露管理制度
信息披露管理制度 江苏力星通用钢球股份有限公司 信息披露管理制度 第一章?? 总则 第一条 为规范江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，促进公司规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《江苏力星通用钢球股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的要求，特制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司证券价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。 第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应依法、诚信履行持续信息披露的义务。披露信息应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露应当同时向所有投资者公开披露信息。 第四条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司应当在公告中作出以下重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第六条 公开披露的信息必须在第一时间报送证券交易所。公司对履行以上基本义务以及本规则规定的具体要求有疑问的，应当向证券交易所咨询。公司在不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告证券交易所，由证券交易所审核后决定披露的时间和方式。 第七条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第九条 公司公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。公司公告应当加盖董事会公章并向证券交易所报备。 公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向证券交易所报告并披露。 第十条 公司信息披露采用直通披露（事后审查）和非直通披露（事前审查）两种方式。信息披露原则上采用直通披露方式。 第十一条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大信息，视同公司发生的重大信息，适用本制度。 第十二条 公司参股公司发生本规则规定的重大信息，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。 第二章?? 信息披露的内容 第十三条 公司应当披露的信息包括但不限于定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第十四条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均要在招股说明书中披露。 第十五条 交易所受理注册申请文件后，公司应将招股说明书在交易所和符合中国证监会规定条件的网站预先披露，同时在符合中国证监会规定条件的报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。 第十六条 公司获准公开发行股票后，发行人及其承销商应当在承销期开始前二至五个工作日内将招股说明书概要刊登在至少一种公司信息披露指定报刊上。 第十七条 公司的董事、高级管理人员，应对招股说明书签署书面声明，保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书应加盖公司公章。 第十八条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。 公司的董事、高级管理人员，应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 上市公告书应当加盖公司公章。 第十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第二十条 定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应披露。定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 (一)年度报告 1、公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告。 2、年度报告应制成正文文本和摘要两种形式，其格式、内容和其他要求按中国证监会、证券交易所规定要求编制。 3、公司应当在年度报告经董事会批准后的两个工作日内向证券交易所报送年度报告。 4、根据证券交易所安排披露的时间在指定报纸上披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。 (二)中期报告 1、公司应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露中期报告。 2、中期报告应制成正文文本和摘要两种形式，其格式、内容和其他要求按照中国证监会、证券交易所的规定要求编制。 3、公司应当在中期报告经董事会批准后的两个工作日内向证券交易所报送中期报告。 4、根据证券交易所安排披露的时间在指定报纸上披露中期报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。 （三）季度报告 公司应依法编制并披露其季度报告。 第二十一条 公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经审计委员会全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第二十二条 定期报告之外的报告为临时报告，临时报告包括但不限于下列事项（重大事件）： (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； (三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； (五)公司发生重大亏损或者重大损失； (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (七)公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； (十二)公司发生大额赔偿责任； (十三)公司计提大额资产减值准备； (十四)公司出现股东权益为负值； (十五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； (十六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；(十七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； (十八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (十九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； (二十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； (二十一)主要或者全部业务陷入停顿； (二十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； (二十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； (二十四)会计政策、会计估计重大自主变更； (二十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； (二十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； (二十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；(二十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； (二十九)中国证监会规定的其他事项。 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第二十三条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十四条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十五条 公司应当制定涉及重大事件临时报告的传递、审核、披露程序。 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促要求董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第二十六条 信息披露的时间和格式，按有关规定执行。 第二十七条 交易所和监管部门在上述规定基础上对信息披露提出进一步要求的，公司有义务按相关要求办理。 第二十八条 公司出现下列情形，认为无法按照证券交易所规则规定披露信息的，可以向证券交易所提出申请，经证券交易所同意，可以免予按照证券交易所规则规定披露： (一)公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响； (二)公司认为拟披露的信息可能导致其违反法律法规的； (三)证券交易所认定的其他情况。 (四)公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向交易所报告，依据交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。 第三章?? 信息披露的程序 第二十九条 信息披露前应严格履行下列审查程序： (一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； (二)董事会秘书进行合规性审查；董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。涉及定期报告的，还应当由审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经审计委员会全体成员过半数通过后提交董事会履行相应程序； (三)由董事会秘书组织信息披露相关工作、完成信息披露文稿的审定或撰写，对有关信息披露申请书进行签发并送达证券交易所； (四)董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。 第三十条 公司相关部门（包括公司控股子公司）正职领导为重大信息报告第一责任人。公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第三十一条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。 第三十二条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 第三十三条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第三十四条 公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告交易所并立即公告。 第三十五条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。 第四章?? 信息披露的媒体 第三十六条 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 第三十七条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体或公司内部刊物，但刊载的时间不得先于指定网站。 第三十八条 公司将信息披露文件在公告的同时应备置于公司住所、证券交易所，供公众查阅。 第五章?? 信息披露的责任划分及常设机构 第三十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： (一)董事长是公司信息披露的第一责任人； (二)董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任； (三)董事、高级管理人员、各职能部门负责人、各控股子公司和参股公司的主要负责人、有信息披露义务的投资者、保荐机构及保荐代表人是公司信息披露的义务人，应对公司信息披露工作予以积极配合和支持； (四)董事会全体成员负有连带责任。 第四十条 董事会秘书在信息披露事务中的主要职责是： (一)负责准备和提交证券交易所要求的文件； (二)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； (三)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； (四)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第四十一条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第四十二条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第四十四条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第四十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第四十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第四十七条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第四十八条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第四十九条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第六章?? 保密措施 第五十条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第五十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。 第五十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第五十三条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，公司应当立即将该信息予以披露。 第七章?? 附则 第五十四条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。 第五十五条 本制度未尽事项，按照有关法律、法规，证管部门业务规则和公司章程执行。 第五十六条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。 第五十七条 本制度自公司董事会批准之日起施行。 江苏力星通用钢球股份有限公司 2025年10月 中财网
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