力星股份(300421):公司治理结构调整并修订《公司章程》

时间：2025年10月24日 16:04:15 中财网

原标题:力星股份:关于公司治理结构调整并修订《公司章程》的公告

证券代码：300421 证券简称：力星股份 公告编号：2025-033
江苏力星通用钢球股份有限公司
关于公司治理结构调整并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“力星股份”或“公司”）于2025年10月24日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司治理结构调整并修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司治理结构调整情况
为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步完善治理结构，推动公司规范运作，董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，对公司治理结构进行调整：公司监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司第五届监事会履行职责至本次修订后的《公司章程》经2025年第一次临时股东大会审议通过之日止，届时，现任监事会成员自动离任，离任后均在公司继续担任其他职务，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；调整董事会构成，增设职工代表董事。

二、《公司章程》修订情况
因前述公司治理结构调整，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并办理工商变更登记手续。同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会或其授权人士办理修订《公司章程》的工商登记、备案等事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至相关事项全部办理完毕之日止。本次公司章程相关条款的修订最终以工商机关核准登记的内容为准。具体内容如下：

修订前	修订后
第一条 为维护江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司以发起设立方式设立，在江苏省南通工商行政管理局注册 登记成立，营业执照统一社会信用代码为： 913206007141344737。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司以发起设立方式设立，在江苏省南通市场主体登记部门注 册登记成立，营业执照统一社会信用代码为： 913206007141344737。
第八条 执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为 公司执行公司事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定 代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。	第八条 执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为 公司执行公司事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定 代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承 受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意第三人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律法规或本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任	第九条 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员。	第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
新增	第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组 织、开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：钢球制造、销售； 滚子生产、销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；特 种陶瓷及复合材料销售；机械设备及配件、通用机械及零配件、 轴承、五金产品、金属材料及制品、化工原料及产品（危险化 学品除外）、润滑油、仪器仪表、电气设备及配件、机电设备 的销售；自营和代理各类商品的进出口业务。	第十四条 经依法登记，公司的经营范围：钢球制造、销售； 滚子生产、销售；机械设备及配件、通用机械及零配件、轴承、 五金产品、金属材料及制品、化工原料及产品（危险化学品除 外）、润滑油、仪器仪表、电气设备及配件、机电设备的销售； 自营和代理各类商品的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：特种陶瓷制 品制造；特种陶瓷制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认 购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条 公司发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比 例、出资方式和出资时间如下表所示： 发起人姓名或名 认购的股 持股比 出 资 序号 % 称 数（万股） 例（ ） 方式 净 资 1 施祥贵 36.4 1 产 折 股 净 资 南通银球投资有 2 3603.6 99 产 折 限公司 股 合计 3640 100 上述发起人出资已于2010年8月16日全部到位。

第十八条 公司发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比 例、出资方式和出资时间如下表所示： 发起人姓名或名 认购的股 持股比 出资方 序号 % 称 数（万股） 例（ ） 式 净资产 1 施祥贵 36.4 1 折股 南通银球投资有 净资产 2 3603.6 99 限公司 折股 合计 3640 100 上述发起人出资已于2010年8月16日全部到位。 公司设立时发行的股份总数为3,640.00万股，面额股的每股金 额为1元。

序号

发起人姓名或名 称

认购的股 数（万股）

持股比 % 例（ ）

出资方 式

1

施祥贵

36.4

1

净 资 产 折 股

1

施祥贵

36.4

1

净资产 折股

2

南通银球投资有 限公司

3603.6

99

净资产 折股

2

南通银球投资有 限公司

3603.6

99

净 资 产 折 股

合计

3640

100

合计

3640

100

第十九条 公司股份总数为29,403.0484万股，均为人民币普通 股。

第二十条 公司已发行的股份数为29,403.0484万股，公司的股 本结构为：人民币普通股29,403.0484万股，无其他类别股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。 公司控股子公司不得取得本公司股份。公司控股子公司若因公 司合并、质权行使等原因持有本公司股份的，不得行使所持股 份对应的表决权，并应当及时处分相关股份。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为了公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或股东 会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额的百分之十。董事会作出决议应当经过全体董事三分之 二以上通过。 公司控股子公司不得取得本公司股份。公司控股子公司若因公 司合并、质权行使等原因持有本公司股份的，不得行使所持股 份对应的表决权，并应当及时处分相关股份。

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章及规范性文件和本章程的有关规定，收购本公司股份 并履行信息披露义务： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

第二十四条 公司不得收购本公司的股份，但在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程的 有关规定，收购本公司股份并履行信息披露义务： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议， 要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。	（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议， 要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十五条 公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中交易方式进 行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东会批准。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不 超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职 工。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东会批准。公司因本章 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股份在上述限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转 让期限内行使质权。	第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法 规或中国证监会对股东、实际控制人转让其所持有的公司股份 另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股份在上述限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转 让期限内行使质权。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该	第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之 五以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五
股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。	以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。	第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东经向公司书面请求并说明合理目的后，查阅公司 会计账簿、会计凭证，或者查阅、复制公司全资子公司相关材 料； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事 会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。	第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。	第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，但是股东会、董事 会会议的召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
	质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当 及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八 十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。	第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八 十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可 以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第 一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利，履行义务， 维护上市公司利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损 害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更 或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公 司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供 担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方 式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和 业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司 事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损 害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ( ) 六 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项 作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议股权激励计划； ( ) 十五 审议公司在一年内单笔或同一交易类型累计购买、出售 资产、对外投资、对外借贷、提供财务资助、提供担保、租入 或租出资产、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或 债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可使用协议等交易 涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计） 占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项； 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。 (十六)审议公司拟与关联人达成的交易（获赠现金资产和提供 担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东会决定的其他事项。 上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。	第四十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事 项作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作 出决议； （九）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项； 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。 （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议公司拟与关联人达成的交易（获赠现金资产和提 供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会或证券交易所规则另有规定外， 上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资 产的30%以上提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以上提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的50％且绝对金额超过3000万元； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所规定的其它情形。 由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方 可提交股东会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东及其关联人提供的担保议案时，该股东不 得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。	产的50％且绝对金额超过3000万元； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所规定的其它情形。 由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方 可提交股东会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意。股东会审议前款第（二）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个 月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个 月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东 会召集人通知的其他具体地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络 等其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参 加股东会的，视为出席。股东会审议下列事项之一的，公司应 当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供 便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其 他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股 份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购 的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审 计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一 期经审计的资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。	第四十五条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东 会召集人通知的其他具体地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络 等其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参 加股东会的，视为出席。股东会审议下列事项之一的，公司应 当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供 便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其 他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股 份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购 的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审 计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一 期经审计的资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他 事项。
第四十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。	第四十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会，经 全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。	第四十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集 和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之	第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员 会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
十以上股份的股东可以自行召集和主持。	司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的 费用由本公司承担。	第五十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当 有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后二日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得 修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规定或者不属于股东会职 权范围的除外。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。	第五十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独 或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当 有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后二日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程规定，或不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得 修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规定或者不属于股东会职 权范围的除外。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。	第五十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提 案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，还应出示委托代理人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。	第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会 议的，还应出示委托代理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。	第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。	删除
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他内部决策 机构授权的人作为代表出席公司的股东会。	第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。	第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。
第六十六条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第六十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进 行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，会议继续进行。	第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，审 计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进 行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，会议继续进行。
第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 会批准。	第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召 集和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 会批准。
第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。	第六十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。	第七十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于十年。	第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名或盖章。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。	第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。	第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；	第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。	（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规 则）的修改； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）股权激励计划； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股及中国证监会认可 的其他证券品种； （八）回购股份用于减少注册资本； （九）重大资产重组； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联 交易各方的关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有 关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关 联关系； （三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该 关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和 说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东会进行表决前， 会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；	第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联 交易各方的关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有 关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关 联关系； （三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该 关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和 说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东会进行表决前， 会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；
（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的 非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是， 该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会决 议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上 通过方为有效。	（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的 非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联 交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会决议必须 经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方 为有效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特 别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。	第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特 别决议批准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。 独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出； 非独立董事候选人名单由董事会或单独或合计持有公司百分之 三以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在股东会召开 之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选 人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持 有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出；监事候选人中 由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选 举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东会就选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。	第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出； 非独立董事候选人名单由董事会或单独或合计持有公司百分之 三以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在股东会召开 之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选 人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之 三十及以上或股东会选举两名以上董事时，股东会实行累积投 票制度。股东会议累积投票制方式选举董事的，独立董事和非 独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，除股东 会决议另有规定外，新任董事、监事的就任时间为新任董事、 监事由股东会选举产生之日。	第九十三条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议 另有规定外，新任董事的就任时间为新任董事由股东会选举产 生之日。
第九十五条 根据《中国共产党章程》，公司设立中国共产党江 苏力星通用钢球股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”） 和中国共产党江苏力星通用钢球股份有限公司纪律检查委员会 （以下简称“公司纪委”）。 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组 织批复设置，并按照《中国共产党章程》、《中国共产党基层党 组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。公司坚 持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委领 导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。 严格执行企业基层党组织按期换届制度。	第九十五条 根据《中国共产党章程》，公司设立中国共产党江 苏力星通用钢球股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”） 和中国共产党江苏力星通用钢球股份有限公司纪律检查委员会 （以下简称“公司纪委”）。 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组 织批复设置，并按照《中国共产党章程》、《中国共产党基层党 组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。公司坚 持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委领 导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层。严格执行 企业基层党组织按期换届制度。
第九十六条 公司党委履行下列职责： （一）充分发挥领导核心和政治核心作用，服务公司生产经营， 保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行， 确保公司坚持改革发展正确方向； （二）履行党风廉政建设主体责任，加强对党风廉政建设和反 腐败斗争的统一领导； （三）支持股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职权； （四）按照党管干部和党管人才原则，加强对公司党员领导人 员和中层干部的监督； （五）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导 思想政治工作、精神文明建设和工会等群众组织； （六）全心全意依靠职工群众，支持工会委员会、职工代表大 会开展工作； （七）应当由公司党委履行的其他职责。	第九十六条 公司党委履行下列职责： （一）充分发挥领导核心和政治核心作用，服务公司生产经营， 保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行， 确保公司坚持改革发展正确方向； （二）履行党风廉政建设主体责任，加强对党风廉政建设和反 腐败斗争的统一领导； （三）支持股东会、董事会、经理层依法行使职权； （四）按照党管干部和党管人才原则，加强对公司党员领导人 员和中层干部的监督； （五）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导 思想政治工作、精神文明建设和工会等群众组织； （六）全心全意依靠职工群众，支持工会委员会、职工代表大 会开展工作； （七）应当由公司党委履行的其他职责。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 两年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。	第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 两年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高 级管理人员等，期限未满的；
董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。	（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其 履职。
第一百零一条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。	第一百零一条 董事会中的非职工董事由股东会选举或更换， 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生，无需提交股东会审议，任期三年。董事 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会可以决 议解除其职务，决议作出之日解任生效。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当 利益，并对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订 立合同或者进行交易，或其近亲属及其他关联人直接或间接与 本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司 事务的，适用本条内容。	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当 利益，并对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （三）不得利用职权贿赂或收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董 事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商 业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司 事务的，适用本条内容。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
	亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第一款第（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行 职务时为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，并 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司 事务的，适用本条内容。	第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行 职务时为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，并 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍 审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司 事务的，适用本条内容。
第一百零六条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其中 对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信 息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。	第一百零六条 本公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 办妥移交手续后12个月内仍然有效。董事辞职生效或者任期 届满后，对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至公司商业 秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
新增	第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。	第一百零九条 董事执行公司职务时，给他人造成损害的，公 司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。
第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； （二）符合本章程第一百一十二条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；	第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； （二）符合本章程第一百一十三条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和本章程规定的其他条件。	（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和本章程规定的其他条件。
第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人， 并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立 性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符 合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。	第一百一十六条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行 股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立 性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符 合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第一百一十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程 序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露 具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百一十一条第一项或者第二项规 定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述 事实发生之日起六十日内完成补选。	第一百一十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程 序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露 具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百一十二条第一项或者第二项规 定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述 事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十九条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百二十条、第一百三十三条、第一百三十 四条和第一百三十五条所列公司与其控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督， 促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 职责。	第一百二十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百二十二条、第一百三十四条、第一百三 十五条和第一百三十六条所列公司与其控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 职责。
第一百二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董 事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一 百二十一条第一款第一项至第三项、第一百二十条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董	第一百二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董 事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一 百二十一条第一款第一项至第三项、第一百二十二条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。	事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十四条 除非法律和本章程另有规定，本章程中上述 第一节关于董事的规定适用于独立董事。	第一百二十五条 除非法律和本章程另有规定，本章程中本章 第一节关于董事的规定适用于独立董事。
第一百二十六条 董事会由8名董事组成，设董事长一人。董 事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生。	第一百二十七条 董事会由8名董事组成，其中非职工董事7 名，职工代表董事1名，设董事长一人。董事长由董事会以全 体董事的过半数投票选举产生。
第一百二十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人、 总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	第一百二十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项。 （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予 的其他职权。
第一百三十条 董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。	第一百三十一条 董事会在《董事会议事规则》中应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 会批准。
第一百三十四条 董事会审计委员会由三名董事组成，委员应 当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，由董事会推选产 生，其中独立董事应过半数。审计委员会设主席一名，必须由 独立董事中会计专业人士担任。公司董事会成员中的职工代表 可以成为审计委员会成员。审计委员会负责审核公司财务信息	第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会职权。董事会审计委员会由三名董事组成，委员 应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，由董事会推选 产生，其中独立董事应过半数。审计委员会设主席一名，必须 由独立董事中会计专业人士担任。公司董事会成员中的职工代
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会决 议的表决，应当一人一票。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。	表可以成为审计委员会成员。审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会决 议的表决，应当一人一票。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委 员会成员应在会议记录上签名。 审计委员会的工作规程由董事会负责制定。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见， 董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。	第一百四十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百四十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。	第一百四十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形， 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员	第一百五十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形， 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十七条 《总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十八条 《总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规 定。	第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规 定。
第一百五十九条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百六十条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司和社 会公众股股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会	删除
第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构 和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出 机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。	第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。
第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从 税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从 税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规 定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应 当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的百分之二十五。	第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应 当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十七条 公司的利润分配政策如下： (一) 利润分配原则 1. 重视对股东的合理投资回报，建立对股东持续、稳定的回 报机制； 2. 兼顾全体股东利益与公司当前实际经营情况及可持续发	第一百六十九条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则 1. 重视对股东的合理投资回报，建立对股东持续、稳定的回 报机制； 2. 兼顾全体股东利益与公司当前实际经营情况及可持续发
展； 3. 充分听取、考虑中小股东的意见与诉求。 (二) 利润分配规划与计划 1. 公司应当在遵循本条规定的利润分配原则，广泛听取股东 （尤其是中小股东）的意见，并充分考虑公司内外部相关因素 的基础上，定期制定股东利润分配规划与计划。 2. 如监管政策、公司外部经营环境、内部经营状况发生重大 变化，对公司生产经营产生重大影响，公司可以对利润分配规 划和计划进行必要的调整。 3. 公司制定与调整利润分配规划与计划，应当提交股东会审 议，并须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (三) 利润分配形式 1. 公司利润分配可以采取现金、股票或两种方式结合及其他 监管机构认可的形式。 2. 具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利 润分配。 (四) 利润分配的期间间隔 在符合本条规定的利润分配条件的前提下，公司原则上每年度 应当至少进行一次利润分配。董事会根据公司的盈利情况与资 金需求状况，可以提议公司进行年中利润分配。 (五) 利润分配的条件 1. 公司同时符合下列条件时，应当采用现金分红进行利润分 配： 1) 公司可供分配的利润为正值。 2) 公司当年经营活动产生的现金流量净额为正值。 3) 公司无重大投资计划或重大资金支出安排。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及 对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以较高者计）占公司最近一期经审计净资产百分之十以上的事 项。 2. 如公司业绩增长快速，董事会认为公司股票价格与股本规 模不匹配，可以在符合以现金分红进行利润分配条件的基础上， 采用股票股利进行利润分配。 3. 公司应当利用控股股东地位，通过制定与修订控股子公司 章程、向控股子公司提出利润分配议案等方式，要求控股子公 司及时分配与支付利润，以确保公司未来具备现金分红能力。 4. 公司采用其他监管机构认可的形式进行利润分配，应当参 照以现金或股票股利进行利润分配的条件。 (六) 利润分配的比例 1. 在符合本条规定的利润分配条件的前提下，公司每年以现 金分红方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 30%。	展； 3. 充分听取、考虑中小股东的意见与诉求。 （二）利润分配规划与计划 1. 公司应当在遵循本条规定的利润分配原则，广泛听取股东 （尤其是中小股东）的意见，并充分考虑公司内外部相关因素 的基础上，定期制定股东利润分配规划与计划。 2. 如监管政策、公司外部经营环境、内部经营状况发生重大 变化，对公司生产经营产生重大影响，公司可以对利润分配规 划和计划进行必要的调整。 3. 公司制定与调整利润分配规划与计划，应当提交股东会审 议，并须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）利润分配形式 1. 公司利润分配可以采取现金、股票或两种方式结合及其他 监管机构认可的形式。 2. 具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利 润分配。 （四）利润分配的期间间隔 在符合本条规定的利润分配条件的前提下，公司原则上每年度 应当至少进行一次利润分配。董事会根据公司的盈利情况与资 金需求状况，可以提议公司进行年中利润分配。 （五）利润分配的条件 1. 公司同时符合下列条件时，应当采用现金分红进行利润分 配： 1) 公司可供分配的利润为正值。 2) 公司当年经营活动产生的现金流量净额为正值。 3) 公司无重大投资计划或重大资金支出安排。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及 对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以较高者计）占公司最近一期经审计净资产百分之十以上的事 项。 2. 如公司业绩增长快速，董事会认为公司股票价格与股本规 模不匹配，可以在符合以现金分红进行利润分配条件的基础上， 采用股票股利进行利润分配。 3. 公司应当利用控股股东地位，通过制定与修订控股子公司 章程、向控股子公司提出利润分配议案等方式，要求控股子公 司及时分配与支付利润，以确保公司未来具备现金分红能力。 4. 公司采用其他监管机构认可的形式进行利润分配，应当参 照以现金或股票股利进行利润分配的条件。 （六）利润分配的比例 1. 在符合本条规定的利润分配条件的前提下，公司每年以现 金分红方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 30%。
2. 如公司同时采取现金分红与股票股利或其他方式进行利 润分配，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： 1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理。 (七) 利润分配的决策程序和机制 1. 董事会应当在充分听取、考虑股东（特别是中小股东）、 独立董事和外部监事意见的基础上，认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等 事宜，制定利润分配方案。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 2. 董事会审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意 见。 董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东会审议批准。 3. 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过邮 件、电话、网络等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 4. 股东会审议利润分配方案，须经出席股东会的股东所持表 决权的二分之一以上通过。如股东会审议涉及股票股利的利润 分配方案，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 (八) 分配利润的发放 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 ( ) 九 利润分配政策的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况，并对下列事项进行专项说明： 1. 是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； 2. 分红标准和比例是否明确和清晰；	2. 如公司同时采取现金分红与股票股利或其他方式进行利 润分配，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： 1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理。 （七）利润分配的决策程序和机制 1. 董事会应当在充分听取、考虑股东（特别是中小股东）、 独立董事意见的基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，制定利 润分配方案。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 2. 董事会审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意 见。 董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东会审议批准。 3. 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过邮 件、电话、网络等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 4. 股东会审议利润分配方案，须经出席股东会的股东所持表 决权的过半数通过。如股东会审议涉及股票股利的利润分配方 案，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）分配利润的发放 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （九）利润分配政策的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况，并对下列事项进行专项说明： 1. 是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； 2. 分红标准和比例是否明确和清晰； 3. 相关的决策程序和机制是否完备；
3. 相关的决策程序和机制是否完备； 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。 6. 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的 条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。	4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。 6. 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的 条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百八十八条 利润分配政策的调整机制 （一）调整的条件 如监管政策、公司内外部情况发生重大变化，在综合考虑相关 因素、详细论证的基础上，董事会或监事会认为确有必要对现 金分红政策进行调整的，可以提出调整或变更利润分配政策的 议案。 （二）听取中小股东意见的措施 公司在审议调整利润分配政策议案前，应通过邮件、电话、网 络等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 （三）决策程序与机制 1. 在审议公司调整利润分配政策议案的董事会、监事会会议 上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事 同意，方可提交公司股东会审议。 2. 公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东 征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意。 3. 股东会审议调整利润分配政策议案，可提供网络投票，议 案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”	第一百七十条 利润分配政策的调整机制 （一）调整的条件 如监管政策、公司内外部情况发生重大变化，在综合考虑相关 因素、详细论证的基础上，董事会认为确有必要对现金分红政 策进行调整的，可以提出调整或变更利润分配政策的议案。 （二）听取中小股东意见的措施 公司在审议调整利润分配政策议案前，应通过邮件、电话、网 络等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 （三）决策程序与机制 1. 在审议公司调整利润分配政策议案的董事会会议上，需分 别经公司过半数独立董事同意，方可提交公司股东会审议。 2. 公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东 征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的过半数同意。 3. 股东会审议调整利润分配政策议案，可提供网络投票，议 案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定， 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。	第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电话 或专人送出等方式进行。	删除
第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。	第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产的百分之十的，不需 经股东会决议，但仍应经董事会决议。
第二百零九条 公司依照本章程第一百八十五条、第一百八十 六条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补 亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不 得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十条第 二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。	第一百九十条 公司依照本章程第一百六十八条第一款的规 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条 第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意 公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 违反《公司法》及本章程的规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。	公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意 公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 违反《公司法》及本章程的规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
第二百一十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依 法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 更登记。	第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 更登记。
第二百一十三条 公司有本章程第二百零一十二条第（一）项、 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。	第一百九十四条 公司有本章程第一九十三条第（一）项、第 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的， 利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。	第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的， 利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。
第二百二十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分 之五十的股东；持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百零九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分 之五十的股东；持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十二条 本章程附件包括《股东会议事规则》、《董事 会议事规则》和《监事会议事规则》。各附件内容如与本章程 规定内容不一致，以本章程为准。	第二百一十三条 本章程附件包括《股东会议事规则》和《董 事会议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致，以 本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定
	执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性 文件的强制性规定相抵触时,按有关法律、法规、部门规章及 规范性文件的规定执行。
第二百三十三条 本章程经公司股东会审议通过后，于公司首 次公开发行的人民币普通股股票于深圳证券交易所挂牌交易 之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。	第二百一十四条 本章程经公司股东会审议通过后立即生效。 自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。

因修订《公司章程》相关内容而导致条款序号发生变化，相应顺延后续条款序号。除上述修订外，《公司章程》其他内容无实质性修订。（未完）