合力科技(603917):合力科技：2025年第一次临时股东大会会议资料

 时间：2025年10月24日 16:05:36 中财网

原标题:合力科技:合力科技：2025年第一次临时股东大会会议资料

宁波合力科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 会议资料证券代码：603917
2025年11月
目录
2025年第一次临时股东大会会议议程...........................................................................1
会议须知.........................................................................................................................3
关于变更公司营业期限、取消监事会并修订《公司章程》的议案................................4关于修订公司《股东会议事规则》的议案...................................................................64
关于修订公司《董事会议事规则》的议案...................................................................65
关于修订公司《独立董事制度》的议案.......................................................................66
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案...............................................................67
关于修订公司《对外投资管理制度》的议案...............................................................68
关于修订公司《对外担保管理制度》的议案...............................................................69
关于修订公司《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案...................70关于修订公司《募集资金管理制度》的议案...............................................................71
关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案........................................................72
关于变更部分募集资金投资项目的议案.......................................................................73
宁波合力科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议：2025年11月5日（星期三）14：00
网络投票：2025年11月5日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点
358
浙江省宁波市象山县工业园区西谷路 号宁波合力科技股份有限公司会议室。

三、会议召集人：宁波合力科技股份有限公司董事会
四、会议主持人：宁波合力科技股份有限公司董事长施定威先生。

五、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读本次会议出席情况及会议须知；
（四）推选监票人和计票人；
（五）议题审议：
1 关于变更公司营业期限、取消监事会并修订《公司章程》的议案
2 关于修订公司《股东会议事规则》的议案
3 关于修订公司《董事会议事规则》的议案
4 关于修订公司《独立董事制度》的议案
5 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
6 关于修订公司《对外投资管理制度》的议案
7 关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
8 关于修订公司《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案9 关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
10 关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案
（六）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、股东投票表决；
4、统计表决票和表决结果；
5、监票人代表宣布表决结果。

（七）会议决议
1、董事长宣读股东大会表决决议；
2、律师发表关于本次大会的法律意见书。

（八）签署会议决议和会议记录
（九）会议主持人宣布股东大会结束。

宁波合力科技股份有限公司
会议须知
为维护公司及全体股东的合法权益，确保公司2025年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制定本会议须知，请出席大会的全体人员遵照执行：一、根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等相关规定，公司认真做好本次大会的各项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东的合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，履行各项义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会正常秩序。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席现场大会的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东的提问。对于与本次股东大会议题无关的提问，大会主持人或指定人员有权拒绝回答。

六、本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。


修订前修订后
第一条为维护宁波合力科技股份有限公司（以下简 称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程第一条为维护宁波合力科技股份有限公司（以下简 称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，

　制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司。公司由原宁波合力模具有限公司 全体股东共同作为发起人，由原宁波合力模具有限 公司以整体变更的方式设立，在宁波市市场监督管 理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用 代码为913302001449866060。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司。 公司以发起方式设立；在宁波市市场监督管理局注 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913302001449866060。
第七条公司营业期限至2030年11月14日。第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法 定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的 董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定 代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东

可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书、财务总监。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发 行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认 购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每 股面值为人民币1元。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值， 每股一元。
第十九条公司股份总数为20,384万股，公司的股本 结构为：普通股20,384万股，其他种类股0股。第二十条公司已发行的股份数为20,384万股，均为 人民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部 门批准的其他方式。（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方 式。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项
　　
　　

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股份作为质押权 的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的 标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司持有百分之五以上股份的股东、董 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十条公司应当依据中国证券登记结算有限责 任公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份；第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的 规定。股东应当提前三个工作日向公司提出书面申 请并说明查阅目的，同时应当向公司提供证明其持 有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后通知该股东到公司指定地点现场 查阅、复制有关材料，该股东应当根据公司的要求 签署保密协议或保密承诺函。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

　（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。
　　
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发 生当日，向公司作出书面报告。（删除）
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和公司其他股东的利益。（删除）
新增第二节 控股股东和实际控制人
新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行 使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和 生产经营稳定。
新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项；第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条至第四十九条规 定中需股东会审议的交易事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
新增第四十六条公司发生的交易（提供担保、财务资助 除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议 (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 的50%以上； (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； (三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金 额超过5000万元； (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； (六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 本章程中涉及公司最近一期经审计的财务指标均指 本公司最近一期经审计的合并报表财务指标。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。交易相关指标的计算标准按照《上海证券交 易所股票上市规则》有关规定执行。 前款所称“交易”，包括除公司日常经营活动之外发

　生的下列类型的事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷 款等）； (四)提供担保（含对控股子公司担保等）； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研发项目； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 资权等）； (十二)证券交易所认定的其他交易。 “日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下 类型的交易： (一)购买原材料、燃料和动力； (二)接受劳务； (三)出售产品、商品； (四)提供劳务； (五)工程承包； (六)与日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前款交易的，适用本条第一款的规 定。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理

　财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下 标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算 的原则，适用本条第一款的规定。已经按照本条履 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标 的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在 连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计 总资产30%的，除应当披露并按相关规定进行审计 或评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供 的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分 之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 （七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情 形。 股东大会在审议前款第（三）项担保事项时，应经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审 议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供 的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分 之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 （七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情 形。 股东大会在审议前款第（三）项担保事项时，应经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保 公司相关责任人违反本章程规定的股东会、董事会

　审批提供担保事项的权限和程序的，将被依法追究 相应责任。
新增第四十八条公司发生“财务资助”交易事项，除应 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时 披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会 审议通过后提交股东会审议： (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净 资产的10%； (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负 债率超过70%； (三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公 司最近一期经审计净资产的10%； (四)证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控 股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务 资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同 等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的， 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议通过，并提交股东会审议。
新增第四十九条公司与关联人发生的交易（提供担保和 根据规定可免于按照关联交易审议的关联交易除 外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以

　上的，应当提交股东会审议。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股 东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一 会计年度结束后的六个月内举行。第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年 度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束 后的六个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一 时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程的其他 情形。第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的三分之二时，即不足 6名董事时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住 所地或公司召集股东大会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司住所 地或公司召集股东会通知中载明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过 上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的，应说明理由并公告。第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，说明理由并公告。
　　
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对

会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 百分之十。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由公司承担。第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案两日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增 加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 召开十五日前以公告方式通知各股东。第六十二条召集人将在年度股东会召开二十日前 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 十五日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见和理由。第六十三条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00. 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少两个工作日通知股东并说 明原因。第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东 会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原 因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或者 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委 托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的 应加盖法人单位印章。第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据中国 证券登记结算有限责任公司提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其 所持有表决权的股数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的 质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位 或两位以上副董事长时，由半数以上董事共同推举 的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的

权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员应在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名 称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或 者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书等一并作为档案保存，保存期限不少 于十年。召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。同时，召集人应向中国证监会宁波证监局 及上交所报告。第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上 通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过 （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东 未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关 联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根 据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通 过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东 大会主持人通知，并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股 东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方 为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的 需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过，方为有效。股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东 未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关 联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根 据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通 过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东 会主持人通知，并载入会议记录。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东 会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有 效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要 以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席 股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通 过，方为有效。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其 他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上有表 决权股份且持有时间在一年以上的股东可提名董第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 （一）单独或者合并持有股份总数1％以上的股东享 有董事提名权，有权提名非由职工代表担任的董事 候选人，经董事会审议通过后，由董事会提交股东 会审议。对于独立董事候选人，应按照法律法规及 部门规章的有关规定执行； （二）董事会可以向股东会提出非由职工代表担任 的董事候选人； （三）董事会应当事先向股东提供非由职工代表担 任的候选董事的简历和基本情况； （四）董事会中的职工董事代表由公司职工通过职 工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会，无

事（不含职工董事和独立董事）候选人；独立董事 由公司董事会、监事会以及单独或合计持有公司1% 以上的股东提名；监事会、单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份且持有时间在一年以上的股 东可提名监事（不含职工监事）候选人；单一股东 提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 （二）提名人应在提名前征得被提名人同意，并提 供候选人的简历和基本情况介绍。 公司单一股东及其一致行动人合计持有公司股份 比例在30%及以上的，公司股东大会选举两名及以 上董事或监事时，应当实行累积投票制度。股东大 会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立 董事的表决应当分别进行。需提交股东会审议。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会 选举二名以上董事时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。
第八十二条股东大会将对所有提案进行逐项表决 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会 将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十三条股东大会审议提案时，不得对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东会上进行表决。
第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。第九十二条股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果

第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或 者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。
第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。
第九十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特 别提示。第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前 次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别 提示。
第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，如无特别约定，新任董事、监事就任时间在股 东大会审议通过之日起计算。第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事在股东会决议作出后就任。
第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个 月内实施具体方案。第一百条股东会通过有关派现、送股或者资本公积 转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内 实施具体方案。
第五章 董事会 第一节 董事第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定

第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事 监事和高级管理人员； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的 股东大会或者董事会审议董事、监事和高级管理人 员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条董事由股东大会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年第一百〇二条非职工代表董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董

任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得 超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，

董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选 举董事填补因董事辞职产生的空缺。出现上述情形 的，公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。董事 辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职 报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有 关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息；董事在其辞职生效或者任期届 满之日起一年内，仍应对公司负有其他忠实义务。第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效 或者任期届满后两年内仍然有效，对公司商业秘密 保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。
新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
（未完）
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