杭华股份(688571):杭华油墨股份有限公司内幕信息及知情人管理制度（2025年10月修订）
杭华油墨股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为规范杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露、公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，以及《杭华油墨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭华油墨股份有限公司信息披露制度》等相关规定，并结合公司实际情况制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记存档事宜、内幕信息知情人报备日常工作、保管内幕信息知情人登记资料。 第三条 董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息及知情人管理的日常职能部门，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询交流、服务工作。 第四条 接触到公司内幕信息的知情人员负有保密义务，不得以任何方式向任何单位或个人泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息。对外报道、传递的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。 第五条 本制度适用于公司全体员工（含公司董事），同时适用于公司下属各部门、分支机构、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第二章 内幕信息的定义及范围 第六条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响，且尚未公开的信息。“尚未公开”是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露刊物或上海证券交易所网站上正式公开披露。 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司定期报告及业绩公告等未公开重要财务数据； （二）公司经营方针和经营范围的重大变化； （三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （六）公司发生重大亏损或者重大损失； （七）公司生产经营状况或外部条件发生的重大变化； （八）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十六）中国证监会和上海证券交易所认定的对证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他重要信息。 第三章 内幕信息知情人的定义及范围 第八条 本制度所指内幕信息知情人是指根据《证券法》规定，在公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。 第九条 本制度所指的内幕信息知情人范围包括但不限于： （一）公司及公司的董事及高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职务、工作或履行职责可以获取内幕信息的单位和人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）中国证监会和上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章 内幕信息登记备案 第十条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当采取必要措施，在内幕信息公开披露前将内幕信息的知情人控制在最小范围内。 在公司依法披露内幕信息前，内幕信息知情人应当妥善保管载有内幕信息的文件、磁盘、光盘、软盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料以及纸介质、光介质、电磁介质等载体，不得擅自借给他人阅读、复制，不得擅自交由他人代为携带和保管。内幕信息知情人应当采取相应保密防护措施，保证在电脑、磁盘等介质上储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。 内幕信息载体的制作、收发、传递、使用、复制、保存、维修、销毁，应当进行必要的记录。 第十一条 在公司依法披露内幕信息前，公司按照本制度建立内幕信息知情人档案，如实、完整、及时地记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容、所处阶段等信息，供公司自查和相关监管机构查询。 第十二条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》（附件1），并于五个交易日内交董事会办公室备案。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。 公司应当按照中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本制度的要求及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上 签署确认意见。 第十三条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。 保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。 第十四条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第十五条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送。公司如发生第十四条第一项至七项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董监高； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高 （如有）； （四）相关事项的提案股东及其董监高（如有）； （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）； （七）前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母； （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 第十六条 内幕信息知情人档案应当包括： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系； （三）知悉内幕信息时间、方式； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十七条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知 情人档案。 公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，可以根据监管部门的要求视情况更新内幕信息知情人档案。 第十八条 公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司、能够实施重大影响的参股公司、分支机构及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时报告内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他公司关联方、收购人及其一致行动人、交易对方及其关联方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 第十九条 公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外部单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应报送的，应与报送单位签订保密协议，并将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在册备查。 政府行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政管理部门的要求做好登记工作。 公司按照法律、法规、政策的要求需向政府行政管理部门报送内幕信息的，应当通过专人专车送达等恰当的保密方式传递内幕信息相关载体；除按照法律、法规、政策的规定通过互联网向统计、税务等部门报送未公开的经营财务信息外，禁止未经加密在互联网及其他公共信息网络中传递内幕信息。 内幕信息在披露前按照相关法律、法规、政策的要求需经常性向相关政府行政管理部门报送的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕 信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第二十条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需要第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时通过签署保密协议等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并根据有关法律、法规、规范性文件和内部制度的规定和要求控制内幕信息的传递和知情范围； （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息及知情人进行核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性、完整性； （三）董事会秘书核实无误后，应当按照规定向监管机构进行报备。 第二十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件2）。公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，上海证券交易所也可以要求公司按照相关规定制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。 在首次报送后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第二十二条 公司应当按照中国证监会的规定和要求，对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据 本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会（下属证监局）、上海证券交易所。 第二十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息和重大事项进程备忘录。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可查询公司内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。 第五章 保密义务及责任追究 第二十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、传送、报道或公开，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或者建议他人买卖公司的证券及其衍生品种，不得利用内幕信息配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第二十五条 公司及其董事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应当采取必要的措施，严格控制内幕信息的知悉范围及传递环节，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，杜绝无关人员接触到内幕信息。 公司及其控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对所有参与人员进行书面记载，并提出明确、具体的保密要求。公司及其控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，应当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。 第二十六条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十七条 公司向其股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或其对公司负有保密义务。 第二十八条 在公司公告定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情人不 得将公司月度、季度、半年度、年度报告及有关数据向外界泄露、报送或公开，也不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、发布或讨论。 第二十九条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易或建议他人利用内幕信息进行交易，公司应及时进行自查和作出处罚决定，并将自查和处罚结果及时报送中国证监会（下属证监局）、上海证券交易所备案。 第三十条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息，利用内幕信息进行交易或建议他人利用内幕信息进行交易，或散布虚假信息、操纵证券市场、进行欺诈等活动，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重对相关责任人给予批评、警告、记过、经济处罚、解除劳动关系等处罚，并保留追究其责任的权利。 公司还将视情节轻重，将相关案件线索移送证券监管机构查处，并积极配合证券监管机构依法调查，提供相关内幕信息知情人登记档案等资料信息。相关责任人构成犯罪的，公司将依法移送司法机关追究其刑事责任。证券监管机构、司法机关的处理不影响公司对内部责任人的处分。 第三十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，如擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留依法追究其责任的权利。内幕信息知情人应根据监管要求，自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》，并交公司董事会办公室备案；填写不全的，公司董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。 第六章 附则 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释，作为《杭华油墨股份有限公司信息披露制度》的补充。 第三十三条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。 第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 附件1：杭华油墨股份有限公司内幕信息知情人登记表 附件2：杭华油墨股份有限公司重大事项进程备忘录 附件3：杭华油墨股份有限公司内幕信息知情人保密承诺书 杭华油墨股份有限公司董事会 2025年10月
明事项： 1、请完整填写内幕信息知情人登记表，如有不适用项目请填写“不适用”或“无”。内幕信息登记涉及到行政管理部门的，应按 本制度第十九条的要求内容进行登记。 2、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情 档案应分别记录。 3、内幕信息知情人是单位的，要填写关联关系（例如是上市公司的股东、实际控制人、关联人，收购人、交易对手等）；是自然 的，要填写所属单位部门、职务等。 4、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 5、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 6、填报内幕信息所处阶段，包括但不限于商议筹划、论证咨询、合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 7、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 13 / 15
杭华油墨股份有限公司 内幕信息知情人保密承诺书 本人因工作原因，知悉杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）未经披露的内幕信息 ，本人作为内幕信息知情人，现作以下承诺： 一、认真学习并将严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、部门规章、规范性文件及公司《内幕信息及知情人管理制度》《信息披露制度》等基本制度的相关规定； 二、对于所了解的内幕信息予以严格保密，绝对不泄露内幕信息； 三、严格按规定传递、保存和销毁相关涉密文档，如因过失导致内幕信息泄露或者可能发生泄露，在第一时间报告公司，并采取一切必要措施防止内幕信息扩散； 四、严格按照内幕知情人须知填写内幕知情人档案； 五、本人绝不在内幕信息公开前自行或建议他人买卖公司证券；本人绝不利用内幕信息自行或建议他人从事内幕交易谋取私利； 六、保密义务期限：自本人知悉或应当知悉相关内幕信息起，至公司就该等内幕信息进行公开披露止； 七、本人在保密义务期限内因主观或者过失导致内幕信息泄露的，本人愿意承担由此产生的相应后果。 知情人签名（正楷）： 身份证号： 所在单位/部门： 职务/岗位： 联系电话： 承诺日期： 年 月 日 中财网
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