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翔鹭钨业(002842):法律意见书
| 时间：2025年10月24日 16:40:33 中财网 |
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目 录
引 言...........................................................................................................................7
一、律师及律师事务所简介.............................................................................7
二、制作法律意见书、律师工作报告的工作过程.........................................7三、本所及本所律师声明.................................................................................8
正 文.........................................................................................................................10
一、本次发行的批准和授权...........................................................................10
二、发行人本次发行的主体资格...................................................................11三、本次发行的实质条件...............................................................................12
四、发行人的设立...........................................................................................14
五、发行人的独立性.......................................................................................15
六、发行人的主要股东及实际控制人.............................................................16七、发行人的股本及演变................................................................................17
八、发行人的业务...........................................................................................18
九、关联交易及同业竞争...............................................................................19
十、发行人的主要财产.....................................................................................20
十一、发行人的重大债权债务.........................................................................25
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................26十三、发行人章程的制定与修改...................................................................27...................................27
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................28十六、发行人的税务.......................................................................................29
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................30十八、发行人募集资金的运用.......................................................................30十九、发行人业务发展目标...........................................................................32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................32二十一、本所律师认为需要说明的其他问题...............................................33二十二、本次发行的总体结论性意见...........................................................33释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
| “本所”或“本所律师” | 指： | 北京市竞天公诚律师事务所及其经办律师 |
| “发行人”、“公司”或 “翔鹭钨业” | 指： | 广东翔鹭钨业股份有限公司 |
| “翔鹭有限” | 指： | 潮州翔鹭钨业有限公司 |
| “启龙有限” | 指： | 潮州启龙贸易有限公司及其前身潮州启龙有色金 属有限公司 |
| “国安基金” | 指： | 深圳国安基金投资发展有限公司－国安伟大航路 私募证券投资基金 |
| “江西翔鹭” | 指： | 江西翔鹭钨业有限公司及其前身大余隆鑫泰钨业 有限公司 |
| “ ” 隆鑫泰矿业 | 指： | 大余隆鑫泰矿业有限公司 |
| “大余海德” | 指： | 大余县新城海德材料有限公司 |
| “潮州市监局” | 指： | 潮州市市场监督管理局及其前身潮州市工商行政 管理局 |
| “《发起人协议》” | 指： | 《广东翔鹭钨业股份有限公司发起人协议》 |
| “《公司法》” | 指： | 《中华人民共和国公司法》 |
| “《证券法》” | 指： | 《中华人民共和国证券法》 |
| “证监会”或“中国证监 会” | 指： | 中国证券监督管理委员会 |
| “广东证监局” | 指： | 中国证券监督管理委员会广东监管局 |
| “深交所” | 指： | 深圳证券交易所 |
| “中国”或“境内” | 指： | 中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中 国台湾地区） |
| “司农” | 指： | 广东司农会计师事务所（特殊普通合伙） |
| “ 最近三年《审计报 告》” | 指： | 司农出具的《广东翔鹭钨业股份有限公司2022年 度审计报告》（司农审字[2023]23000310028号） 2023 《广东翔鹭钨业股份有限公司 年度审计报 告》（司农审字[2024]24000520021号）以及《广 东翔鹭钨业股份有限公司2024年度审计报告》（司 [2025]24009060017 农审字 号） |
| “《公司章程》” | 指： | 《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》，根据上下文 义需要，指发行人当时有效的公司章程 |
| “最近三年《年度报 告》” | 指： | 公司出具的《广东翔鹭钨业股份有限公司2022年 年度报告》《广东翔鹭钨业股份有限公司2023年 年度报告》以及《广东翔鹭钨业股份有限公司2024 年年度报告》 |
| “《2025年半年度报 告》” | 指： | 公司出具的《广东翔鹭钨业股份有限公司2025年 半年度报告》 |
| “《注册管理办法》” | 指： | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| “《证券期货法律适用 意见第18号》” | 指： | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、 第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适 用意见第18号》 |
| “《监管指引第7号》” | 指： | 《监管规则适用指引—发行类第7号》 |
| “《前募鉴证报告》” | 指： | 司农于2024年8月21日出具的《关于广东翔鹭钨 业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报 告》（司农专字[2024]24000520087号） |
| “A股” | 指： | 境内上市内资股 |
| “ ” 本次发行 | 指： | 翔鹭钨业本次向特定对象发行人民币普通股A股 股票 |
| “《律师工作报告》” | 指： | 《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业 股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票 的律师工作报告》 |
| “本法律意见书” | 指： | 《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业 股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票 的法律意见书》 |
| “《发行方案》” | 指： | 发行人于2023年9月8日召开的2023年第一次临 时股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特 A 2024 8 定对象发行 股股票方案的议案》、于 年 月21日召开的第五届董事会2024年第三次临时会 议审议通过的《关于调整公司2023年度向特定对 A 2025 6 20 象发行 股股票方案的议案》及于 年 月 日召开的第五届董事会2025年第四次临时会议审 议通过的《关于调整公司2023年度向特定对象发 A 行 股股票方案的议案》 |
| “《发行预案》” | 指： | 发行人于2023年9月8日召开的2023年第一次临 时股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特 |
| 定对象发行A股股票预案的议案》、于2024年1 月9日召开的第四届董事会2024年第一次临时会 议通过的《关于<公司2023年度向特定对象发行A 股股票预案（修订稿）>的议案》、于2024年8 月21日召开的第五届董事会2024年第三次临时会 议审议通过的《关于<公司 2023年度向特定对象 发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》及于 2025年6月20日召开的第五届董事会2025年第 < 2023 四次临时会议审议通过的《关于公司 年度向 特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）>》 | ||
| “《募集说明书》” | 指： | 《广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对 象发行A股股票募集说明书》 |
| “ ” 股东会 | 指： | 《公司法》规定的股东会，或2024年7月1日之 前《公司法》规定的股东大会 |
| “元” | 指： | 人民币元 |
| “报告期” | 指： | 2022年、2023年、2024年及2025年1-6月 |
法律意见书
致：广东翔鹭钨业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所受公司委托，作为发行人本次申请2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《注册管理办法》以及证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
引 言
一、律师及律师事务所简介
北京市竞天公诚律师事务所的前身系北京市司法局分别于1992年4月22日和1996年6月11日批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。
2000年5月16日，经北京市司法局批准，前述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。本所目前的法定住所为北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层，主要业务范围为证券业务、期货业务、公司法律业务、诉讼仲裁业务及房地产法律业务。
本法律意见书由徐征、张乾两位律师签署。徐征律师为本所律师，复旦大学法学硕士，2018年获中国律师执业资格，现主要从事资本市场和公司融资业务；张乾律师为本所律师，波士顿大学法学硕士，2024年获中国律师执业资格，现主要从事资本市场和公司融资业务。
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以上两位律师的联系地址为中国北京市朝阳区建国路 号华贸中心 号写字楼34层，联系电话为（010）5809-1000。
二、制作法律意见书、律师工作报告的工作过程
本所接受发行人委托，为发行人本次发行出具本法律意见书和《律师工作报告》。本所律师制作本法律意见书和《律师工作报告》的工作过程主要包括：（一）提供调查清单、资料收集与编制查验计划：为协助发行人提供与本次发行相关的文件、资料，本所律师向发行人提交了关于发行人有关情况的尽职调查清单，并收集和审阅了与本次发行有关的文件、资料；在审阅相关资料的基础上，本所律师根据发行人的具体情况及相关法律规定编制了查验计划。
（二）与发行人沟通及协助解决问题：本所律师参加了由发行人及本次发行保荐机构组织的多次中介机构协调会，并走访发行人证券部门、经营部门及财务部门等具体部门了解情况，就有关问题向发行人高级管理人员进行询问并进行了必要的讨论。针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师及时通报给发行人及相关中介机构，并提出有关问题的解决方案，各方在认真研究和讨论的基础上，通过合法的方式解决了发行人存在的问题。同时，本所律师亦就发行人及相关中介机构提出的法律问题，提出了适当的解决方案。本所律师还根据保荐机构的安排，对发行人董事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（三）核查和验证：本所律师根据《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行有关的文件和事实进行核查和验证。核查和验证的内容包括但不限于：（1）本次发行的批准和授权；（2）发行人本次发行的主体资格；（3）本次发行的实质条件；（4）发行人的设立；（5）发行人的独立性；（6）发行人的主要股东及实际控制人；（7）发行人的股本及演变；（8）发行人的业务；（9）关联交易及同业竞争；（10）发行人的主要财产；（11）发行人的重大债权债务；（12）发行人重大资产变化及收购兼并；（13）发行人章程的制定与修改；（14）发行人股东会、董事会议事规则及规范运作；（15）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；（16）发行人的税务；（17）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；（18）发行人募集资金的运用；（19）发行人业务发展目标；（20）诉讼、仲裁或行政处罚；（21）本所律师认为需要说明的其他问题。
为对发行人本次发行进行充分核查和验证，本所律师查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件规定的需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并根据审慎性及重要性原则，合理、充分采用书面审查、面谈、函证、查询、实地调查等方法进行了查验。在查验过程中，本所律师不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，并根据情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。根据查验工作，本所律师将所收集的重要文件资料和制作的书面记录、面谈和查询笔录等文件制作成了工作底稿，作为为发行人本次发行出具本法律意见书和《律师工作报告》的基础材料。
（四）律师工作报告及法律意见书的制作：通过审阅工作底稿，及对相关法律问题进行认真分析和判断，并根据本所内核小组的内核意见，本所律师制作了本法律意见书和《律师工作报告》。
三、本所及本所律师声明
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。本所及本所律师也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
（三）本所已得到发行人的保证，即发行人向本所律师提供的文件和资料是完整、真实、有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中所提供文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
（四）本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
（五）本所承诺，若相关监管部门认定本所在为发行人在中国境内2023年度向特定对象发行A股股票项目中制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“事实认定”），若事实认定之日发行人已向特定对象发行股票，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会审议
发行人分别于2023年8月22日、2024年1月9日、2024年8月21日、2025年6月20日及2025年8月14日召开第四届董事会2023年第四次临时会议、第四届董事会2024年第一次临时会议、第五届董事会2024年第三次临时会议、第五届董事会2025年第四次临时会议及第五届董事会2025年第五次临时会议，审议通过与本次发行有关的议案，对发行人符合本次发行的条件、发行股票的方案、授权董事会办理具体事宜等事项作出了决议。
经本所律师对上述发行人第四届董事会2023年第四次临时会议、第四届董事会2024年第一次临时会议、第五届董事会2024年第三次临时会议、第五届董事会2025年第四次临时会议及第五届董事会2025年第五次临时会议的会议记录、决议等文件进行核查，本所律师认为，发行人董事会已依法定程序作出审议通过本次发行的决议。
（二）发行人股东会批准
2023 9 8 2024 9 6 2025 9 2
发行人分别于 年 月 日、 年 月 日及 年 月 日召开
2023年第一次临时股东大会、2024年第四次临时股东大会及2025年第二次临时股东会，审议通过与本次发行有关的议案，对发行人符合本次发行的条件、发行股票的方案、授权董事会办理具体事宜等事项作出了决议。
经本所律师对上述发行人2023年第一次临时股东大会、2024年第四次临时股东大会及2025年第二次临时股东会的会议记录、决议等文件进行核查，本所律师认为，发行人股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
（三）发行人股东会的授权
发行人2023年第一次临时股东大会、2024年第四次临时股东大会及2025年第二次临时股东会作出决议，授权公司董事会办理本次发行的具体事宜。
经核查，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章程》的规定，有关的授权合法有效。
（四）发行人本次发行尚需取得深交所审核通过并报经证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）本所律师审阅了发行人现行有效的《营业执照》及工商行政管理机关提供的工商登记资料等文件，发行人是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的人民币普通股（A股）在深交所上市交易的股份有限公司。
1.2016 12 16
年 月 日，经证监会《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3106号）核准，并经深交所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，并于2017年1月19日在深交所挂牌上市。本次发行后公司的总股本由7,500万股变更为10,000万股，本次发行募集资金净额为24,801.37万元。发行人股票简称为“翔鹭钨业”，股票代码为002842。
2.发行人发行的A股目前没有出现依法应予暂停上市、终止上市的情形。
（二）本所律师审阅了发行人现行有效的《营业执照》、工商行政管理机关提供的公司工商登记资料、公司最近三年《审计报告》、最近三年《年度报告》、《2025年半年度报告》，并进行了必要的公开检索，发行人目前合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
1.发行人现持有潮州市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914451002823643033），注册资本为32,717.2422万元，住所为广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区。
2.
根据《公司章程》的规定，发行人的营业期限为长期，不存在营业期限届满的问题。
3.发行人未出现股东会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
4.发行人未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
5.发行人未出现被人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散的情形。
（三）综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，目前合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1.根据《发行方案》，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股，每股的发行条件和价格相同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2.根据《发行方案》，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3.发行人股东会已就本次发行的股票种类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
4.
根据《发行方案》及发行人的承诺，发行人本次向特定对象发行股票不存在采用以广告、公开劝诱和变相公开的方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的实质条件，具体如下：
1. 本次发行的特定对象
经核查，本次拟定发行对象的范围符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
2. 本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
经核查，本次发行的定价基准日、发行价格的确定方式符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款之规定。
3. 本次发行的限售期
经核查，本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
4.
募集资金的使用
经核查，发行人本次发行涉及的募集资金使用方案符合《注册管理办法》第十二条之规定。
5. 经核查，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条之情形。
6. 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东就本次发行不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。
7. 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管指引第7号》的相关规定
1.符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定
根据《募集说明书》、发行人提供的资料及说明，发行人最近一期末财务性投资金额占截至2025年6月30日发行人净资产的比例为1.31%，占比较小，不属于金额较大的财务性投资。除上述财务性投资外，自本次发行的首次董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具日，发行人不存在其他已实施的财务性投资情况，亦不存在拟实施财务性投资的相关安排，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。
2.符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定
根据发行人的《无违法违规证明公共信用信息报告》、发行人提供的资料及确认、发行人控股股东及实际控制人的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站进行网络查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。
3.符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）项、第（二）项的规定
根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过98,151,726股，不超过本次发行前发行人总股本的30%；根据《前募鉴证报告》，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过十八个月，距离前次募集资金基本使用完毕超过六个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）项、第（二）项的规定。
4.不存在《监管指引第7号》第一条规定的类金融业务
根据《募集说明书》、发行人提供的资料及说明，发行人最近一年一期不存在类金融业务，符合《监管指引第7号》第一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件，本次发行尚需取得深交所审核通过并报经证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时《公司法》等有关法律、法规的规定。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
2012年6月15日，翔鹭有限的全体股东，即发行人的发起人，签署了《发起人协议》。
经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》的内容符合当时《公司法》等相关法律、法规的规定，上述《发起人协议》的签订和履行不存在导致发行人设立行为无效的潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资
经核查，本所律师认为，发行人设立已履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经本所律师对发行人创立大会的会议记录、决议进行核查，本所律师认为，发行人创立大会召开的程序及所审议的事项符合当时《公司法》等相关法律、法规的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业经核查，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人的资产独立完整
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人有独立完整的供应、生产、销售系统
（四）发行人的人员独立
经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
综上所述，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人拥有独立完整的资产和供应、生产、销售系统，据此，本所律师认为，发行人具备面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人实际控制人
1．根据发行人提供的书面资料，截至2025年6月30日，陈启丰直接持有发行人51,836,400股，占发行人股份总数的比例为15.84%，为发行人第一大股东且系控股股东；启龙有限持有发行人26,346,400股，占发行人股份总数的比例为8.05%，陈启丰及其配偶陈宏音合计持有启龙有限100%股权；陈伟东、陈伟儿分别为陈启丰的子女，陈伟东持有发行人12,562,970股，占发行人股份总数的比例为3.84%，陈伟儿持有发行人13,682,115股，占发行人股份总数的比例为4.18%，陈启丰、陈宏音、陈伟东及陈伟儿合计控制发行人的股份占发行人股份31.91%
总数的比例为 。
2．报告期期初至本法律意见书出具日，陈启丰一直担任发行人董事长，陈伟东、陈伟儿一直担任发行人董事；
3．除陈启丰、启龙有限及国安基金以外，发行人其他股东股权较为分散，持股比例均未超过5%。
综上，发行人的实际控制人为陈启丰、陈宏音、陈伟东及陈伟儿。
（二）发行人的前十大股东
根据发行人提供的有关材料，截至2025年6月30日，发行人的前十大股东及持股数量情况详见《律师工作报告》。
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人的设立
详见本法律意见书“发行人的设立”部分。
（二）发行人首次公开发行股票并上市及以后的股份变动情况
发行人首次公开发行股票并上市及以后的股份变动情况详见《律师工作报告》。
经核查，本所律师认为，发行人上市及以后的股份变动情况已履行了必要的法律手续，合法、有效。
（三）发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东所持股份的质押情况
根据发行人提供的权益登记日为2025年6月30日的中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》、发行人股东的确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权益登记2025 6 30
日为 年 月 日的《证券质押及司法冻结明细表》，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人实际控制人陈伟东持有的发行人8,790,000股股份已质押予联储证券股份有限公司；发行人持股5%以上股东启龙有限持有的发行人6,000,000股股份已分别质押予兴业银行股份有限公司汕头分行及汕头市中小企业融资担保有限公司。除上述情况外，截至2025年6月30日，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东持有的发行人股份不存在其他质押、司法冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．根据发行人目前的《营业执照》及现行公司章程，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围为：加工、销售：钨精矿、钨制品、硬质合金及钨深加工产品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2
．就经营上述业务，发行人及其控股子公司现持有的主要经营资质证书详见《律师工作报告》。
经核查，本所律师认为，发行人上述经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据最近三年《审计报告》、最近三年《年度报告》、《2025年半年度报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人没有在中国大陆以外设立境外机构从事经营活动。
（三）发行人最近三年主营业务未发生变更
根据发行人的《营业执照》、公司章程、《发行方案》及发行人最近三年《审计报告》、最近三年《年度报告》、《2025年半年度报告》等文件，最近三年内发行人的主营业务一直为钨制品的开发、生产与销售。
综上，本所律师认为，发行人近三年来主营业务没有发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据最近三年《审计报告》、最近三年《年度报告》、《2025年半年度报告》，报告期内发行人主营业务收入均占营业收入的90%以上，据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经核查，发行人已取得《营业执照》，公司经营所需经营资质均在有效期内，且不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在对其持续经营构成实质性法律障碍的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
发行人关联方情况详见《律师工作报告》。
（二）报告期内的重大关联交易
根据发行人提供的文件资料及最近三年《审计报告》、最近三年《年度报告》、《2025年半年度报告》，并经本所律师核查，报告期内公司曾与相关关联方发生重大关联交易情况详见《律师工作报告》。
（三）就上述关联交易，经本所律师核查：
1．上述发行人接受的关联担保，属于发行人单方受益事项，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。
2．报告期内，发行人存在向子公司提供担保披露不规范情形：
发行人2022年向子公司融资提供担保金额为4.56亿元，虽上述担保额度经公司董事会及股东会审议通过，但发行人在上述担保发生时，未及时履行临时报告义务。
经核查，本所律师认为上述向子公司提供担保披露不规范情形，违反了《上市公司信息批露管理办法》等相关规定，鉴于广东证监局及深交所已分别对发行人及相关人员采取警示函、监管函等措施，且发行人已进行相关整改（具体内容详见《律师工作报告》“二十一、本所律师认为需要说明的其他问题”之“（一）报告期内被广东证监局出具警示函及深交所采取自律监管措施的相关情况”），上述事宜不会对本次发行造成实质性法律障碍。
（四）经本所律师核查，发行人已在其现行章程及《广东翔鹭钨业股份有限公司关联交易决策制度》中规定了关联交易决策的程序和权限。
综上所述，本所律师认为，发行人已在其现行章程、《广东翔鹭钨业股份有限公司关联交易决策制度》等相关制度中明确了关联交易公允决策的程序。
（五）同业竞争情况
经核查，除发行人及其控股子公司外，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业现不存在与发行人从事相同或相似业务的情形。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（六）经核查，发行人控股股东及实际控制人陈启丰、实际控制人陈宏音、陈伟东、陈伟儿已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。本所律师认为，上述承诺函所述避免同业竞争的措施切实可行，承诺函的形式及内容合法、合规，对于发行人的控股股东及实际控制人具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、房产
1．土地使用权
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权的主要情况详见《律师工作报告》。
经核查，本所律师认为，发行人上述土地使用权系通过出让取得，已取得完备的权属证书，上述土地使用权不存在产权纠纷；除《律师工作报告》（包括“发行人的重大债权债务”之担保合同）中已披露外，发行人对上述土地使用权的行使不存在其他担保或权利受到限制的情况。
2．已取得权属证书的房产
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的已取得权属证书的房产的主要情况详见《律师工作报告》。
经核查，本所律师认为，上述房产系通过自建或转让取得，已取得完备的权属证书，上述房产不存在产权纠纷；除《律师工作报告》（包括“发行人的重大”
债权债务之担保合同）中已披露外，发行人对上述房产的所有权或使用权的行使不存在其他担保或权利受到限制的情况。
3．未取得权属证书的房产
（1）根据发行人提供的有关材料，截至本法律意见书出具日，发行人存在建设无证房产的情况，详见《律师工作报告》。经本所律师核查，发行人使用的上述房产并未办理相关规划、建设手续，亦未取得权属证书，因此不符合相关法律法规的规定。
就该等无证房产，潮州市城乡规划局、潮州市湘桥区建设局已分别出具证明，确认不会就上述集体土地上约2,500平厂房及自有土地上约1,200平方米房产进行处罚和拆除。
（2）根据发行人提供的有关材料，截至本法律意见书出具日，发行人控股子公司江西翔鹭存在有关建设工程已建设完成并投入使用、但尚未完成竣工验收备案手续、未取得不动产权证书的情况，因此不符合相关法律法规的规定，存在被相关主管部门要求责令改正、罚款的风险。
根据发行人说明，江西翔鹭未办理竣工验收备案及未取得不动产权证书系因江西翔鹭与工程施工方曾存在建设工程施工合同纠纷所致。根据公司提供的资料及说明，其与施工方的建设工程施工合同纠纷已判决，施工方现已向江西翔鹭提供竣工验收备案所需文件，大余县住房和城乡建设局已受理公司提交的相关资料。
就该等房屋，大余县住房和城乡建设局已出具证明，确认其知悉上述情况，且该等情况不属于重大违法违规行为，江西翔鹭可在收集齐全办理竣工验收备案及不动产权证书手续所需资料后，向其申请办理竣工验收备案等手续，且除上述情况外，自2022年1月1日至2025年9月11日，江西翔鹭不存在违反住房和城乡建设相关法律、行政法规、规章和规范性文件的行为，未受到该局或相关部门行政处罚。
（3）根据发行人提供的有关材料，截至本法律意见书出具日，发行人控股子公司大余海德存在有关房屋已建设完成并投入使用、但尚未完成竣工验收手续、未取得不动产权证书的情况，因此不符合相关法律法规的规定，存在被相关主管部门要求责令改正、罚款的风险。
根据发行人说明，大余海德正在办理竣工验收及不动产权证书相关手续。
就该等房屋，大余县住房和城乡建设局已出具证明，确认其知悉上述情况，且该等情况不属于重大违法违规行为，大余海德可在完善相关手续后，向其申请办理竣工验收等手续，且除上述情况外，自2022年1月1日至2025年9月11日，大余海德不存在违反住房和城乡建设相关法律、行政法规、规章和规范性文件的行为，未受到该局或相关部门行政处罚。
4
（）此外，发行人实际控制人陈启丰、陈宏音、陈伟东、陈伟儿已就此出具承诺函，保证公司不会因上述无证房产遭受重大损失或影响发行人正常生产经营，否则将承担相应赔偿责任；若发行人或其控股子公司被政府主管部门处以罚款或因上述房产被强制拆除产生的搬迁费用及其他合理费用，其将承担连带责任；在承担前述款项和费用后将不向发行人及其控股子公司追偿。
综上，本所律师认为，发行人使用上述无证房产不会对发行人的生产经营及本次发行构成实质性法律障碍。
（二）发行人及其控股子公司租赁的土地、房产
1．根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司租赁土地的情况如下：
根据发行人与官塘镇象山村委会签署的《租地协议书》等相关文件，发行人目前租用位于官塘镇约13亩集体土地进行生产经营。根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，在该等租赁土地上，发行人建设的相关房产未取得规划、建设手续及不动产权证书（详见本法律意见书前述“未取得权属证书的房产”部分）。
根据土地管理的相关法律法规，除因特殊情形外，集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设，据此，发行人租赁使用该等土地不符合相关法律法规的规定。尽管如此，潮安县国土资源局已出具证明，确认该宗集体土地已纳入“三旧改造”规划范围，在改造完成前，发行人可按现状继续使用该土地，不会因上述用地问题对发行人进行任何行政处罚，亦不会追究其任何其他法律责任。此外，发行人实际控制人陈启丰、陈宏音、陈伟东、陈伟儿已就此出具承诺函，保证公司不会因该等租赁集体土地事宜遭受任何损失，否则将承担连带赔偿责任。因此，本所律师认为，该等土地租赁事宜不会对发行人的生产经营及本次发行构成实质性法律障碍。
2 2025 6 30
．根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至 年 月
日，发行人及其控股子公司租赁房屋的情况详见《律师工作报告》。
该等租赁房屋尚未办理房屋租赁备案。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。未按规定办理的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。根据《中华人民共和国民法典》相关规定，当事人未按照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，未办理租赁登记备案并不会影响相关租赁合同之效力，亦不会影响相关承租方对有关租赁物业的使用。
因此，本所律师认为，上述未办理租赁备案情形不会对发行人的生产经营及本次发行构成实质性法律障碍。
（三）发行人及其控股子公司拥有的采矿权
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的采矿权情况详见《律师工作报告》。
本所律师认为，隆鑫泰矿业依法在有效期内拥有该等采矿权，该等采矿权已被抵押，详见《律师工作报告》。
（四）发行人及其控股子公司拥有的注册商标
1．根据发行人提供的商标注册证书，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的境内注册商标情况详见《律师工作报告》。
本所律师认为，发行人拥有的境内注册商标已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
2．根据潮州市盛道知识产权有限公司出具的证明，以及发行人提供的相关资料，截至2025年6月30日，发行人拥有的境外商标的主要情况详见《律师工作报告》。
2025年9月25日，潮州市盛道知识产权有限公司出具《证明》，确认上述商标权真实存在，相关商标信息真实、准确。
（五）发行人及其控股子公司拥有的专利
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的境内专利情况详见《律师工作报告》。
本所律师认为，发行人拥有的上述专利已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
（六）发行人及其控股子公司拥有的域名
根据发行人提供的《域名注册证书》，并经本所律师查询工业和信息化部域名信息备案管理系统，截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司在中国境内持有的注册域名详见《律师工作报告》。
本所律师认为，发行人拥有的上述域名已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
（七）发行人的对外投资及分支机构
截至2025年6月30日，发行人的对外投资及分支机构情况详见《律师工作报告》。
（八）发行人的主要生产经营设备
根据最近三年《审计报告》、最近三年《年度报告》、《2025年半年度报告》及发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、办公设备等。
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述主要生产经营设备不存在产权纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，由发行人签订并正在履行或将要履行的重大合同的主要情况如下：
1.借款合同
2025 6 30 2,000
截至 年 月 日，公司正在履行、合同金额 万元以上借款合同
详见《律师工作报告》。
2.担保合同
截至2025年6月30日，公司正在履行、合同金额2,000万元以上借款合同对应的担保合同情况详见《律师工作报告》。
3.销售合同
报告期内，公司销售主要采用订单形式，截至2025年6月30日，公司签署的正在履行的交易金额在1,000万元以上，以及虽未达到上述标准，但对公司生产经营有重要影响的销售合同详见《律师工作报告》。
4.
采购合同
报告期内，公司原材料采购主要采用订单形式，同时与部分主要供应商签订框架协议，截至2025年6月30日，公司签署的正在履行的交易金额在500万元以上，以及虽未达到上述标准，但对公司生产经营有重要影响的采购合同详见《律师工作报告》。
经本所律师核查，发行人上述重大合同中适用中国法律的合同均合法、有效，其履行不存在重大法律障碍。
（二）根据信用广东分别出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、江西省信用中心分别出具的《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》及发行人的确认，经本所登录国家企业信用信息公示系统、“信用中国”、“中国海关企业进出口信用信息公示平台”等网站开展公开网络查询，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据最近三年《审计报告》、最近三年《年度报告》、《2025年半年度报告》及发行人说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间存在的重大债权债务关系及担保情况详见《律师工作报告》“关联交易及同业竞争”部分。
（四）根据最近三年《审计报告》、最近三年《年度报告》、《2025年半年度报告》及发行人说明，并经本所律师核查，报告期内，公司金额较大的其他应收、应付款系正常的生产经营活动发生，未违反中国法律、行政法规的强制性规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人报告期内发生的增资扩股及减少注册资本行为，详见本法律意见书“发行人的股本及演变”部分，发行人未发生合并、分立的行为。
经本所律师核查，除本法律意见书“发行人的股本及演变”部分所述情形外，上述增资扩股及减少注册资本行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，报告期内，发行人根据《上市公司重大资产重组管理办法》不存在重大资产重组情形。
（三）根据发行人说明及其提供的相关资料，并经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在已经其股东会和/或董事会批准的拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程报告期内的修改
报告期初至本法律意见书出具日，公司修订《公司章程》具体情况详见《律师工作报告》。
经核查，本所律师认为，发行人上述章程报告期内及截至本法律意见书出具日的修订已履行法定程序，符合《公司法》等相关法律、法规的规定。
（二）发行人现行有效的公司章程系经发行人股东会于2025年5月20日通过的《公司章程》，经核查，本所律师认为，发行人现行章程不存在违反《公司法》等相关法律、法规规定的内容。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
根据发行人现行《公司章程》及相关内部治理文件，并经本所律师核查，发行人设立了股东会和董事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员，并根据公司业务运作需要设置了相关内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人股东会、董事会议事规则
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东会、董事会的召开情况
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查报告期内发行人历次召开的股东会、董事会文件，本所律师认为，发行人上述股东会、董事会的召开、决议内容合法、合规。
（四）经核查，本所律师认为，报告期内发行人股东会和董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、高级管理人员的任职
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共有7名董事及6名高级管理人员。发行人现任董事、高级管理人员及其任职情况详见《律师工作报告》。
根据相关各方的书面确认及本所律师对发行人现任董事、高级管理人员的面谈，并经查询相关网络公开信息，本所律师认为，发行人的上述董事、高级管理人员在发行人中任职的资格和程序不存在违反《公司法》等相关法律、法规以及发行人现行章程规定的情形。
（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化情况
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，近三年来，发行人的董事、监事和高级管理人员变化情况详见《律师工作报告》。
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员的上述有关变化均已经发行人股东会、董事会或监事会作出相关决议，履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规的规定。
（三）发行人的独立董事
根据发行人提供的股东会决议等有关材料，截至本法律意见书出具日，发行人共有3名独立董事，分别为刘良先、张立、黄伟坤，均经发行人股东会选举产生；发行人已在现行章程中对独立董事相关制度进行了规定，并制定了独立董事工作制度。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合发行人现行章程及独立董事工作制度的规定，发行人现行章程及独立董事工作制度规定的独立董事的职权范围亦符合《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人报告期内执行的主要税种、税率
根据最近三年《审计报告》、最近三年《年度报告》、《2025年半年度报告》及发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人报告期内执行的主要税种及其税率详见《律师工作报告》。
根据信用广东分别出具的《信用报告（无违法违规证明版）》、江西省信用中心分别出具的《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》、最近三年《审计报告》、最近三年《年度报告》及《2025年半年度报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人执行的上述税种及税率符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠
根据最近三年《审计报告》、《2025年半年度报告》及发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人报告期内所享受的主要税收优惠情况详见《律师工作报告》。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠符合相关法律法规的规定。
（三）发行人报告期内享受的财政补贴
根据最近三年《审计报告》、最近三年《年度报告》、《2025年半年度报告》及发行人提供的有关资料及确认，发行人报告期内实际取得的当年度金额在100万元以上的政府补助及财政补贴情况详见《律师工作报告》。
经本所律师核查，上述政府补助、财政补贴真实、有效。
（四）发行人报告期内依法纳税情况
根据信用广东分别出具的《信用报告（无违法违规证明版）》、江西省信用中心分别出具的《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》、最近三年《审计报告》、最近三年《年度报告》及《2025年半年度报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1.
环境保护证照
发行人及其控股子公司现持有《排污许可证》等相关证照情况详见《律师工作报告》。
2.守法情况
根据信用广东分别出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、江西省信用中心分别出具的《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的质量与技术标准
根据信用广东分别出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、江西省信用中心分别出具的《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金用途
1.发行人募集资金投资项目
根据《发行方案》《发行预案》《募集说明书》等相关文件，本次发行股票募集资金总额不超过49,084.11万元（含本数），主要用于“年产300亿米光伏用超细钨合金丝生产项目”及“补充流动资金项目”。
2.发行人募集资金投资项目的批准情况
根据发行人提供的资料及确认，上述发行人募集资金投资项目已得到有关部门出具的如下主要批准文件：
“年产300亿米光伏用超细钨合金丝生产项目”已取得：1）潮州凤泉湖高新技术产业开发区管理委员会于2023年8月30日核发的《广东省企业投资项2308-445102-04-01-641365 2
目备案证》（项目代码： ）；）潮州市生态环境局于
2023年10月24日出具的《关于以告知承诺制审批形式对翔鹭公司年产300亿米光伏用超细钨合金丝生产项目环境影响报告表的批复》（潮环建[2023]20号）；3）潮州市发展和改革局于2023年10月18日出具的《关于翔鹭公司年产300亿米光伏用超细钨合金丝生产项目节能报告的审查意见》（潮发改节能函[2023]5号）。
3.
发行人募集资金投资项目的用地情况
根据发行人提供的资料及确认，“年产300亿米光伏用超细钨合金丝生产项目”已取得相应的土地使用权，具体详见《律师工作报告》。
（二）根据发行人提供的资料及确认，发行人上述募集资金投资项目由发行人及其控股子公司实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
（三）发行人承诺本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）经核查，发行人本次发行募集资金投资项目不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
（五）前次募集资金的使用
根据发行人提供的相关资料及相应《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，发行人前次募集资金包括2017年首次公开发行股票和2019年公开发行可转换公司债券，其投资项目存在发生变更的情形，具体情况详见《律师工作报告》。
经本所律师核查，发行人上述变更前次募集资金投资项目情况已履行了相应的审批及公告程序。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人的说明及最近三年《年度报告》，发行人业务发展的目标为致力于打造国内领先，具有较强国际竞争力的钨制品公司。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的上述业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的上述业务发展目标中不存在违反现行相关法律、法规和规范性文件的情形，但本所不能判断将来可能发生的法律、法规和规范性文件规定的变化对发行人业务发展目标的影响所带来的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的书面确认、有关政府部门出具的证明，经本所律师对有关各方进行面谈，登录有关政府主管部门网站、全国法院被执行人信息查询网站等进行网络公开信息查询与检索，发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况如下：
1.截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的、金额在500万元以上的重大诉讼、仲裁。
2.最近36个月内，发行人及其控股子公司存在的主要行政处罚案件的具体情况详见《律师工作报告》。经核查，本所律师认为，相关行政处罚所对应行为不构成重大违法违规行为，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（二）发行人持股5%以上主要股东、实际控制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据相关各方的书面确认，经本所律师对有关各方进行面谈，登录全国法院被执行人信息查询网站等进行网络公开信息查询与检索，发行人持股5%以上主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的书面确认，经本所律师与当事人面谈，登录全国法院被执行人信息查询网站等进行网络公开信息查询与检索，发行人的董事长陈启丰和总经理陈伟东不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）报告期内被广东证监局出具警示函及深交所采取自律监管措施的相关情况
报告期内，公司存在被广东证监局出具警示函及被深交所采取自律监管措施的情况，具体详见《律师工作报告》。
经核查，本所律师认为，就广东证监局及深交所报告期内分别对发行人及相关人员采取警示函、监管函等措施，上述措施不属于行政处罚或证券交易所公开谴责情形，上述事宜不会对本次发行造成实质性法律障碍。
（二）关于延长本次发行股东会决议有效期及授权有效期的相关事项发行人关于延长本次发行股东会决议有效期及授权有效期的相关事项详见《律师工作报告》。
本所律师认为，该延期事项已经发行人董事会、股东会依法定程序作出审议和批准、合法有效，不存在实质性损害公众股东利益的情形，发行人亦未发生影响本次发行实质条件的重大变化。
二十二、本次发行的总体结论性意见
基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的申请向特定对象发行股票的条件。发行人本次发行尚需深交所审核通过并报经证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
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