|
三晖电气(002857):董事会薪酬与考核委员会工作细则
| 时间：2025年10月24日 16:45:58 中财网 |
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《郑州三晖电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）专门机构，并依照规定制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
第三条本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事,高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任，独立董事委员连任不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；
（二）、薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）、拟订公司股权激励计划草案；
（六）、董事会授权的其他事宜。
第九条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十二条薪酬与考核委员会拟订的公司股权激励计划、员工持股计划须经董事会审议并报请股东大会批准。
第十三条薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
(一)、公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
(二)、公司定期报告；
(三)、公司财务报表；
(四)、公司各项管理制度；
(五)、公司股东大会、董事会、经理办公会决议及会议记录；
(六)、其他相关资料。
第四章决策程序
第十四条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
（一）、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）、提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）、提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会审议。
第五章议事规则
第十六条薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开；临时会议由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、薪酬与考核委员会委员均可提议召开。薪酬与考核委员会主任无正当理由不得拒绝开会要求。
第十七条会议由薪酬与考核委员会主任主持,主任不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书内容至少包括：
（一）、委托人姓名；
（二）、被委托人姓名；
（三）、代理委托事项；
（四）、对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意见进行表决的说明；
（五）、委托人和被委托人签名及签署日期。
第十八条会议可采用传真、电话、电子邮件、信件、专人送达或其他快捷方式于召开前七天通知全体委员,临时会议召开前三天通知全体委员，但特别紧急的情况下可不受上述通知限制，会议通知内容包括：
(一)、会议召开时间、地点；
(二)、会议期限；
(三)、会议议题；
(四)、会议联系人及联系方式；
(五)、会议通知的日期；
（六）、附内容完整的议案。
第十九条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议对所议事项采取一事一议原则。
每一议案审议完毕后即对该议案进行表决，一项议案未获表决之前，不得对下一议案进行审议。每项议案必须经全体委员的过半数通过。
第二十条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；表决顺序依次为同意、反对、弃权。薪酬与考核委员会会议可以采取通讯表决的方式召开，表决方式为签字表决。
第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。
第二十二条薪酬与考核委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议，介绍情况或发表意见，但没有表决权。
第二十三条如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二十四条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第六章会议决议和会议记录
第二十五条薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录至少包括以下内容：（一）、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）、出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；（三）、会议议程；
（四）、委员发言要点；
（五）、议案表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；(六)、其他应当说明和记载的事项。
第二十六条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十七条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第二十八条出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会会议资料，包括会议通知、议案材料、授权委托书、会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。保存期限为十年。
第七章附则
第二十九条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第三十条本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。
第三十一条本工作细则解释权归属公司董事会。
中财网