|
美亚光电(002690):董事会提名委员会工作细则
| 时间：2025年10月24日 16:50:43 中财网 |
董事会提名委员会工作细则
第一章总则
第一条为规范合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。
第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和总经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，在公司董事会补足委员人数使得提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第三章职责权限
第七条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（五）对副总经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事会决议的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条提名委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议。
第九条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章议事规则
第十条提名委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议。会议的召开应提前七天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。会议由主任委员召集并主持，主任委员不能或不履行职责时，由另一名独立董事委员主持。董事会秘书负责发出会议通知。
第十一条提名委员会委员可以亲自出席会议，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席与表决，但独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席与表决。
第十二条委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席委员会会议，视为不能履行职责，董事会应当予以撤换。
第十三条提名委员会会议应由三分之二以上(含三分之二)的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条本委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决的方式。
第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。
第十九条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章回避制度
第二十条提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十一条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十二条提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十三条提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第六章工作评估
第二十四条提名委员会委员可以对公司董事、高级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第二十五条提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司的公告文件；
（三）公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第二十六条提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。
第二十七条提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。
第二十八条提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章附则
第二十九条本工作细则自董事会审议通过之日起生效施行。
第三十条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或修改后的《公司章程》、《董事会议事规则》相抵触时，按有关规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第三十一条本工作细则由公司董事会负责解释。
合肥美亚光电技术股份有限公司
2025年10月
中财网