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美亚光电(002690):控股子公司管理制度
| 时间：2025年10月24日 16:50:48 中财网 |
控股子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强对合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理，明晰公司与控股子公司的内部管理权限，促进控股子公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、制度的规定及《公司章程》，结合公司实际，特制定本制度。
第二条本制度所称的控股子公司（以下简称“子公司”），是指公司根据总体战略规划依法设立或参股的、具有独立法人资格的公司。包括如下形式：（1）全资子公司：指公司持有股份比例为100%的子公司；（2）控股子公司：指公司持股比例超过50%但低于100%，或持股比例低于50%但公司具有实质控制权的子公司。
第三条公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，依法行使对子公司的股东权利以及重大事项管理。
第四条各子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理、合法有效地运作企业法人资产，同时作为公司的子公司，需遵守监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
第五条各控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身的实际情况，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。
第六条公司控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
第二章子公司的治理及日常运营
第七条子公司应当根据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。
第八条公司根据规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员及股东代表。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。
公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员及股东代表，对列入任职子公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，按规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东会研究决定后，依据公司的指示在授权范围内行使表决权。
第九条子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司的规定和生产经营总目标、长期规划和发展的要求；子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效地发展。
第十条子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大事项，需按《上市规则》、《公司章程》及上市公司有关规定的程序和权限办理。
第十一条公司与各控股子公司之间发生的关联交易经济业务，应按市场客观经济规律的要求，以及公司对外披露信息等有关规定的要求，对涉及关联交易的内容签订经济合同。对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母子公司的关系而要求某一方作出减让或提高结算价格。
第三章财务管理
第十二条子公司财务运作由公司财务部归口管理，子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导和监督。
第十三条子公司应遵守公司统一的会计政策，与公司实行统一的会计核算制度。
第十四条子公司应当按照公司编制合并报表和对外披露财务信息的要求，及时报送财务报表和提供财务分析资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。子公司应定期向公司提交季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等材料。
第十五条子公司的对外投资项目，必须经子公司董事会批准后经股东会审议并报公司批准。
第十六条子公司的对外担保或互保、对外出借资金，必须经子公司董事会批准后经股东会审议并报公司批准。
第十七条公司与子公司之间发生的关联交易业务，应按照公司《关联交易决策制度》的有关规定执行。
第四章经营及投资决策管理
第十八条子公司的各项经营活动必须遵循国家各项法律、法规、规章和政策，应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第十九条子公司应在每年度结束时由总经理及时组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经子公司董事会审议通过后上报公司。子公司经营计划应在公司审核批准后实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标。
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略。
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划。
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划。
（五）新产品开发计划。
第二十条子公司确需向银行融资且需要公司提供担保的，应按公司对外担保的相关规定执行。
第二十一条子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，做到资产的保值增值，坚持将主业做大做强。
第五章重大事项报告及信息披露管理
第二十二条根据《上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视为上市公司发生的重大事件。子公司应按照《公司重大信息内部报告制度》的规定履行重大信息内部报告工作，明确子公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《上市规则》的要求。
第二十三条公司董事会秘书和证券部负责子公司的信息披露工作；子公司应指定专人，经公司批准后为信息报告人，负责子公司和公司董事会秘书、证券部的及时沟通和联络。
第二十四条子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时、公平地向公司董事会秘书和证券部报告所有对公司股票价格可能产生较大影响的信息。子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司证券部咨询。
第二十五条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。
第二十六条子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后2个工作日内将会议决议及有关会议资料向公司证券部和董事会秘书报送。
第二十七条子公司有义务及时提供所有可能对公司产生重大影响的信息，并做到：确保所提供信息的内容真实、准确、完整；子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露内幕信息；所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
第二十八条公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》适用于子公司。
第六章内部审计管理
第二十九条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督,由公司审计部负责根据公司内部审计工作制度开展子公司内部审计工作。
第三十条内部审计内容主要包括:财务审计,经济效益审计,工程项目审计,重大经济合同审计,制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十一条子公司在接到公司审计部审计通知后,应当做好接受审计的准备,并在审计过程中给予主动配合。
第三十二条经公司审计部负责人批准的审计意见书和审计决定送达子公司后,子公司必须认真执行并及时向公司审计部反馈执行结果。
第三十三条公司《内部审计工作制度》适用子公司内部审计。
第七章人力资源管理与绩效管理
第三十四条子公司可根据自身业务需要自主决定招聘有关员工，子公司所招聘人员不纳入公司的人员编制，其人员编制应报公司备案。子公司招聘人员的工资、养老、医疗等待遇均按子公司的有关规定执行，由此发生的各项支出列入子公司的成本费用。
第三十五条子公司聘任由公司推荐的经营管理人员、技术人员，其工资、奖金等按子公司的有关规定执行，也可选择参照公司标准执行，并参照公司有关制度或办法享受相关待遇。
第三十六条子公司高级管理人员的工资待遇，根据绩效挂钩原则，由子公司制定考核办法报子公司董事会批准后实施，并报送公司备案，子公司董事、监事的报酬由子公司的股东会决定。
第三十七条子公司的董事、监事和高级管理人员未履行其相应的责任和义务，应承担相应的法律责任。
第八章附则
第三十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十九条本制度由公司董事会负责制定、修改与解释。
第四十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
合肥美亚光电技术股份有限公司
2025年10月
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