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美亚光电(002690):防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的管理制度
| 时间：2025年10月24日 16:50:48 中财网 |
关于防止控股股东或实际控制人及其关联方
占用公司资金的管理制度
第一条为进一步完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，防止控股股东或实际控制人及其关联方占用合肥美亚光电技术股份有限公司（下称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，保障公司和中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及本公司《合肥美亚光电技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性占用和非经营性占用。
1、经营性占用：指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用；
2、非经营性占用：指为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用和其他支出，为控股股东、实际控制人及其关联方有偿或无偿，直接或间接拆借资金、代偿债务，及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第三条公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四条公司董事、高级管理人员应勤勉尽责，负有切实履行维护公司资金、资产安全的法定义务。
第五条公司应按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易决策制度等规定，规范实施公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第六条公司的控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其他关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员损害公司及公司其他股东的利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。
第七条公司在履行关联交易决策程序时严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。
第八条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应严格按照有关法规和《公司章程》的相关规定，提交公司股东会审议通过后方能实施。控股股东、实际控制人及其他关联方应及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务。
第九条公司在与控股股东、实际控制人及其关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得代为承担成本和其他支出。
第十条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东或实际控制人及其关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东或实际控制人及其关联方进行投资活动；
（四）为控股股东或实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东或实际控制人及其关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十一条公司财务部门应按季度检查公司本部及子公司与控股股东、实际控制人及其关联方资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十二条公司建立防止控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金的定期汇报制度。每季度终了后10日内，公司财务部门应向董事会成员提交控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金情况表及相关说明。
第十三条公司应于每个会计年度终了时，聘请负责公司年度审计业务的会计师事务所对控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金问题出具专项意见。独立董事对专项意见有异议的，有权提请董事会另行聘请审计机构进行复核。
第十四条公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产给公司造成重大损失的，应立即申请司法冻结其所持股份，凡不能以现金清偿的，可以通过变现股权或者其他方式要求其偿还侵占公司的资产，具体按以下规定执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长及公司全体董事会成员；
（二）董事长应当在收到财务负责人书面报告的3个工作日内发出召开董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第十五条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资产的，公司审计委员会应尽快组织人员调查，明确责任，并采取措施避免损失扩大。公司董事会应在责任明确后10日内，召开董事会会议，对负有责任的董事、高级管理人员处以警告、降职、免职等处分；对负有重大责任的董事可以视情节轻重提请股东会予以罢免。对因占用资金给公司造成损失的，公司将依法追究相关责任人的法律责任。
第十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十七条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
第十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
合肥美亚光电技术股份有限公司
2025年10月
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