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美亚光电(002690):累积投票制制度
| 时间：2025年10月24日 16:50:52 中财网 |
累积投票制制度
第一章总则
第一条为维护中小股东的利益，规范公司法人治理结构，规范公司选举董事行为，根据《上市公司治理准则》和《合肥美亚光电技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司具体情况制定本制度。
第二条本制度所称累积投票制主要适用于董事的选举，即：在选举两个以上的董事席位时，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与待定董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票数位候选董事，董事一般由获得投票数较多者当选。
第三条本制度所称的“董事”包括独立董事和非独立董事（不含职工代表董事）。由职工代表担任的董事根据公司职工民主选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。
第四条本制度适用于选举或变更两名以上董事的议案。
第五条公司股东会依据董事候选人所得票数的多少和应选董事名额，决定当选董事名额，并作出决议。
第六条公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。
第二章董事候选人的提名
第七条公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事候选人，确保选举的公开、公平、公正。
第八条公司在召开股东会的通知中提醒股东特别是社会公众股东注意，除董事会已公告的董事、独立董事候选人之外，单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可在距股东会召开10日之前提交新的董事候选人提案。
第九条当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。
第十条提名人应在提名前征得被提名人同意。
第十一条被提名的董事候选人，应该符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格和条件。
第三章累积投票制的投票原则
第十二条股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。
第十三条股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。
第十四条每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
第十五条股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第十六条独立董事和非独立董事应分开投票。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人。
第十七条出席股东投票前，董事会秘书负责对累计投票解释及具体操作的说明，指导其进行投票，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
第十八条出席股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数，并在其选举的董事后标明其投向该董事的投票权数。
第四章董事的当选原则
第十九条董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第二十条如果二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，则按以下情形区别处理：
（一）二名或二名以上董事候选人全部当选未超过《公司章程》的规定，则全部当选；
（二）二名或二名以上董事候选人全部当选超过《公司章程》规定的，则股东会应就投票权数相等的董事候选人按本制度规定的程序再次选举，直至选出全部董事；经再次选举仍不能选出的，应重新启动选举董事的程序，由此导致公司董事会低于法定最低人数时，与本次缺额人数相等的原董事（自最后递交辞职报告或最后被撤换的董事倒数起算人数）的辞职报告或者撤换议案应当在下任董事填补后方能生效，即不得因累计投票制而导致公司董事会低于法定最低人数。
第二十一条如果在股东会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
第五章累积投票制的特别操作程序
第二十二条公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特别说明。
第二十三条在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定的累积投票制度。
第二十四条股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。
第二十五条公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。
第六章附 则
第二十六条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》不一致的，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定处理。
第二十七条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
第二十八条本制度自公司股东会审议通过后生效施行。
合肥美亚光电技术股份有限公司
2025年10月
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