中信特钢(000708):中信泰富特钢集团股份有限公司董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理办法
董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理办法 第一章总则 第一条为加强对中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，特制订本办法。本办法所指高级管理人员指《公司章程》规定的高级管理人员。 第二条公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份，从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条公司董事、高级管理人员要严格管理本人及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹等主要亲属的证券账户，不得将股票账户转交或借予他人炒作买卖本公司的股票。公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第四条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章持有公司股票的管理 第五条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职期间等）： （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内； （二）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内； （四）深圳证券交易所要求的其他时间。 第六条公司及其董事、高级管理人员应保证其向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，承担由此产生的法律责任；并同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。 第七条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第八条在锁定期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第三章买卖公司股票的禁止情形 第九条公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、高级管理人员离职后半年内； （三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （六）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的； （八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内的； （九）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第十条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。 第十一条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第四章买卖公司股票的管理 第十二条公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十三条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十四条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本办法第十二条的规定。 第十五条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司董事会办公室报告并由公司董事会办公室在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 公司的董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝申报。 第十六条公司董事、高级管理人员买卖公司股票的，应在买卖前向董事会秘书提交书面买卖计划，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该等买卖行为可能违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员；董事会秘书确认已完成该等事项后，方可提交上述人员买卖公司股份意向的报备。 公司董事、高级管理人员通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向公司董事会秘书提交减持计划，公司负责向深圳证券交易所提交减持计划报告，由深圳证券交易所备案，同时公司需要进行公告。 前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息，以及不存在规则规定不得减持情形的说明。 每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内公司予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内由公司予以公告。 第十七条公司董事会办公室负责建立和保存相关人员买卖公司股票事前报备档案，并通过多种方式在敏感期间对相关人员进行宣传和提醒。 公司董事会办公室负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第十八条公司董事、高级管理人员违反《证券法》和《公司章程》的规定，将其所持有的（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的）本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益（证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外）。 上款“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第十九条公司董事、高级管理人员违反本办法规定的，公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）责令违规董事、高级管理人员作出书面解释； （二）给予责任人警告、通报批评； （三）给公司造成损失或重大影响的，公司可要求其承担民事赔偿责任；（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 持有公司股份 5%以上的股东违反本办法第十八条规定买卖股票的，参照本条规定执行。 公司董事、高级管理人员及本办法规定的自然人、法人或其他组织，违反本办法买卖、转让本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分，并按照相关法律、法规的规定处理。 第五章附则 第二十条本办法由公司董事会负责解释和修订。 第二十一条本办法经公司董事会审议通过后生效执行。 第二十二条本办法未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的任何条款，如与本办法生效后颁布的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 中财网
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