甘化科工(000576):董事会议事规则（2025年10月）
董事会议事规则 2025年10月 广东甘化科工股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步明确广东甘化科工股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关法律法规规定，特制定本规则。 第二条 本规则适用于公司定期董事会会议和临时董事会会议。 第三条 出席董事会会议的人员应当遵守有关法律、法规、规范 性文件、公司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。 第二章 董 事 第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第五条 董事选聘程序实行公开、公平、公正、独立的原则。公 司在股东会召开前应充分披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事由股东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本规则的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。 第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公 司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董 事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业 机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司章程及本规则规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第七条 董事应当遵守法律、行政法规、公司章程和本规则，对 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审 计委员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本规则规定的其他勤勉义务。 第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提 交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本规则规定，履行董事职务。 第十条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 实义务。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。 第十一条 未经公司章程、本规则规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本规则 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十三条 当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损 害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害，并要求其承担对公司及社会公众股股东的赔偿责任。公司董事、总经理未能尽职保护公司资产安全的，也应追究其责任。 第三章 董事会的职权 第十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案。其中，因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，由经三分之二以上董事出席的董事会会议决议； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理（总经理）、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理(总经理)的工作汇报并检查经理（总经理） 的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的 其他职权。 第十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）符合下列条件之一的交易事项【对外投资、收购或者出售 赠与或者受赠资产、债权与债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议等】由董事会审批决定： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净 资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分 之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述对外投资含委托理财、对子公司投资等事项；上述指标计算 中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 到下列标准之一的，公司除应当提交董事会审议，还应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五 十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净 资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分 之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条（二） 的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不 附有任何义务的交易； 2、公司发生的交易仅达到本条（二）第4点或者第6点的标准， 上述购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提 交股东会审议： 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之 七十； 3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审 计净资产的百分之十； 4.交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之 五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用（三）第一二两款的规定。 （四）董事会对外担保的审批权限为： 公司股东会授权董事会审议批准未达到公司章程第四十七条规定 标准的对外担保事项。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东会审议。 1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易， 应当及时披露。 2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在三千万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。 本项所称“关联交易”，除本条第（一）项所指的交易事项之外， 还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资以及其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事 的界定参照《股票上市规则》有关规定执行。 （六）股东会授权董事会决定的其它事项。 董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的要求履行审议程序和信息披露义务；如超过上述权限或者《深圳证券交易所股票上市规则》规定应由股东会审议通过的，董事会做出决议并报经股东会审议通过后方可实施。 第四章 董事长 第十六条 董事长由公司董事担任（独立董事除外）。 董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。 第十七条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任 何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。 年，可连选连任。 第十八条 董事长任职资格： （一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断 国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责； （二）有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚 力； （三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党组织 和工会之间的关系； （四）具有十年以上企业管理或者经济工作经历，熟悉本行业和 了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规； （五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派； （六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精 神，能开创工作新局面。 第十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会会议决议的执行； （三）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。 第二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 履行职权，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职权。 第五章 董事会秘书 第二十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 第二十二条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司 董事、高级管理人员的情形； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通 报批评； （四）不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第二十四条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会 及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 及时向深圳证券交易所报告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等 有关主体及时回复深圳证券交易所问询。 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券 交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易 所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第二十五条 董事会秘书必须具备任职能力的相关证明，由董事 会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。相关证明为下列文件之一：（一）董事会秘书资格证书； （二）董事会秘书培训证明； （三）具备任职能力的其他证明。 第二十六条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理 人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。 第二十七条 公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、 住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址向深圳证券交易所备案。 董事会秘书应当保证深圳证券交易所随时可与其联系。 第二十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解 聘董事会秘书或者董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 第二十九条 被解聘的董事会秘书离任前，应当接受董事会、审 计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或者待办理事项，第三十条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名 董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具备董事会秘书的任职资格。 第六章 董事会的议案提交 第三十一条 董事会会议审议的议案由公司董事会秘书负责收集、 整理，组织起草后提交董事会审议。会议文件应于规定的通知限期内送达全体董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考，准备意见。 第三十二条 根据董事会职权，有权提出董事会会议议案的公司 机构和主要内容如下： （一）总经理应向董事会提交涉及下述内容的议案： 1、公司经营计划及投融资方案； 2、公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 3、制订公司的基本管理制度； 4、关于聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬和奖惩事项的方案； 5、受董事会委托提出的关于公司重大收购、出售资产、回购本公 司股票的方案； 6、受董事会委托提出的关于公司资产投资、处置、抵押及其他担 保等事项的方案； 7、董事会要求或委托提出的其他议案。 （二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案： 1、公司有关信息披露事项的议案； 2、其他应由董事会秘书提交的其他议案。 （四）独立董事或1/3以上董事联名可以提交供董事会审议的议 案。 第三十三条 董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会 应按规定时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十天内作出决定。 第三十四条 议案有涉及应当披露的重大关联交易应由独立董事 专门会议审议通过后，方可提交董事会审议；独立董事作出审议前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为判断依据。 第七章 董事会的表决 第三十五条 董事会会议有过半数的董事出席方可举行，每一董 事有一票表决权。 第三十六条 总经理及董事会秘书列席董事会，非董事经营班子 成员或者与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票权。出席会议的董事、总经理、董事会秘书及其他参会人员在会议内容未对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。 第三十七条 董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为 出席并行使表决权，其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。但一名董事不得同时接受两名以上董事的委托代为出席董事会会议。 董事未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 第三十八条 董事的委托书应载明代表人的姓名、代理事项、权 限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。委托书应于会议召开前交送会议主持人。 董事不得委托非董事人员代为出席董事会会议。 第三十九条 董事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会 议的人数以及董事实际出席及委托代理的情况。 第四十条 董事会召开会议和表决采用：记名投票表决方式。董 事会的召开和表决可以采用现场、电子通信或者二者相结合的方式。 第四十一条 董事会会议应逐项审议会议议案，并对每项议案分 别进行投票表决。 第四十二条 董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事 应在董事会对事项进行表决前向会议主持人口头或者书面申请回避并说明回避原因，董事会就关联事项进行表决，回避的董事不计入法定人数。 第四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，如有关联关系的董事回避后董事会人数不足3人的，应将该关联交易事项提交股 东会审议。 第四十四条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动 保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。 第四十五条 董事会会议就审议事项应形成会议决议。董事会会 议作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会审批的对外担保第四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担连带的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第八章 董事会会议记录 第四十七条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，由董事会秘书负责。 第四十八条 出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。 会议记录应记载以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或者弃权的票数）。 第四十九条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存， 董事会会议记录的保存期限为10年。 第九章 董事会决议的备案和公告 第五十条 公司董事会会议结束后的两个工作日，将会议决议和 相关资料报送深圳证券交易所备案。 第五十一条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项和按照《深 圳证券交易所股票上市规则》必须公告的其他事项由董事会秘书负责公告。 第五十二条 董事会决策程序 （一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司 中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会会议决议；对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由总经理组织实施； （二）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职 权范围内提出的人事任免提名，由提名委员会审核，向董事会提出提名建议，报董事会审批；公司人力资源部备案。 （三）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重 大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。 第五十三条 董事会检查工作程序 董事会会议决议实施过程中，董事长（或者委托有关部门和人员） 可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促总经理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。 第五十四条 关于中介机构的聘任 董事会负责对公司审计机构、顾问、咨询单位及其他中介机构的 聘任。聘任程序为：由相关负责部门负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。有关聘任合同由董事会授权相关负责部门洽谈，经董事长同意后签订。 第十一章 董事会基金 第五十五条 公司董事会经股东会同意，可设立董事会基金。由 董事会秘书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年第五十六条 董事会基金用途： （一）董事会会议费用； （二）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费； （三）奖励有突出贡献的董事； （四）董事会和董事长的特别费用； （五）经董事会会议同意的其他支出。 第五十七条 董事会基金由公司财务经营部具体管理，各项支出 由董事长审批。 第十二章 附 则 第五十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章 程的有关规定执行。本规则与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及本公司章程相悖时，按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。 第五十九条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”不含本数。 第六十条 本规则由公司董事会负责解释和修订。 第六十一条 本规则自股东会通过之日起执行。 中财网
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