甘化科工(000576):董事会审计委员会实施细则（2025年10月）
董事会审计委员会实施细则 2025年10月 广东甘化科工股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确 保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会 的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门 人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请中介机构协助工作，费用由公司承担。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的 董事组成，其中独立董事2名，且委员中至少有一名独立董事为会计 专业人士。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识 和经验。 会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符 合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及 以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管 理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中 的会计专业人士委员担任，负责主持委员会工作，由董事会选举产生。 第八条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据本细则规定补足委员人数。 审计委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，若审计 委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审计委员应当继续履行职责至新任审计委员产生之日。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机 构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协 调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第十条 下列事项应当经董事会审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会 计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核 外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵 守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十二条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十三条 审计委员会设立内部审计机构，内部审计机构在审 计委员会的指导和监督下开展内部审计工作，对公司的业务活动、风险管理、内部控制和执行情况、财务信息进行监督检查。内部审计机构对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计机构的负责人，由审计委员会提名，董事会任免。 第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列 职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向 审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题等； （六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位之间的关系。 第十五条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告 及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。 第十六条 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理 人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、交易所相关 规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、 交易所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十七条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报 告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计 报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时 间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十八条审计委员会会议由主任委员召集和主持。 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会 议原则上采用现场形式召开。为保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第四章 决策程序 第十九条 内部审计等部门负责做好审计委员会决策的前期准 备工作，提供公司有关方面的书面资料： (一)公司相关财务报告或资料； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）其他相关事宜。 第二十条 审计委员会会议对相关部门提供的报告进行评议，并 根据需要将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是 否全面真实； （三）公司内部审计、财务等相关部门的工作评价； （四）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十一条 审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委员会 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十二条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面 委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每位审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席 会议的，视为缺席会议。审计委员会委员连续两次缺席会议的，视为不能适当履行其职责。董事会可以撤销其委员资格。 第二十三条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委 员应当在会议记录上签名。 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第二十四条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十五条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关 系，须予以回避。 第二十六条 公司披露年度报告的同时，应当在交易所网站披露 董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董 事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第六章 附则 第二十七条 本实施细则自董事会会议通过之日起施行。 第二十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公 司章程的规定执行；本细则如与国家今后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订后报董事会审议通过。 第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。 中财网
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