甘化科工(000576):董事会秘书工作制度（2025年10月）
董事会秘书工作制度 2025年10月 广东甘化科工股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会秘书的工作职责和程序，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人 员，为公司与深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）的联络人。 第三条 董事会秘书对公司和董事会负责。 第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名证券事 务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当具备董事会秘书的任职资格。 第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。 第二章 董事会秘书的任职资格、聘任及解聘 第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第七条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、 法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司 董事、高级管理人员的情形； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通 报批评； （四）不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条 公司应当根据相关规定提交董事会秘书候选人的个人信 息、具备任职能力的相关证明。相关证明为下列文件之一： （一）董事会秘书资格证书； （二）董事会秘书培训证明； （三）具备任职能力的其他证明。 第九条 公司应在原任董事会秘书辞职或离职后三个月内聘任董 事会秘书。 第十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或 高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十一条 董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为 履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十二条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告， 并向深圳证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、 聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券 交易所提交变更后的资料。 第十三条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生 之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大 损失； （四）违反法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证 券交易所其他规定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失。 第十四条 公司与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的 职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项。公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向广东证监局和深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十五条 被解聘的董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计 委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在审计委员会的监督下移交。 第三章 董事会秘书的职责 第十六条 董事会秘书依法承担以下工作职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会 及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 及时向深圳证券交易所报告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等 有关主体及时回复深圳证券交易所问询。 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券 交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易 所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十七条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、 证券事务代表或者《深圳证券交易所股票上市规则》规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第四章董事会秘书履行职责的保障 第十八条 公司应支持和配合董事会秘书工作，依法保障董事会 秘书作为公司高级管理人员的地位和职权，董事会秘书应享有公司高级管理人员的各项职权，依法参加董事会、股东会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的财务和经营情况，调阅涉及信息披露事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董事、高级管理人员等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。公司董事、高级管理人员和各部门、子公司应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻碍董事会秘书依法行使职权。 第十九条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责， 原则上不由董事长、总经理兼任，董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。 第二十条 公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障， 设立由董事会秘书领导的证券事务管理部门，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董秘办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障，并保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第二十一条 公司应建立完善董事会秘书工作协调机制，为董事 会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人、其他高级管理人员、各部门和子公司相关人员应当按照公司有关信息披露管理制度的规定履行重大信息报告义务，公司财务、投资、审计等相关内部机构、子公司以及对公司有重大影响的参股公司应当指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作等方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。 公司应统一对外信息发布渠道，公司及其董事、高级管理人员未 经董事会秘书审查认可，不得通过媒体、机构访谈以及在股东会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。 第二十二条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机 制，董事会秘书应享有与其他高级管理人员地位相对等的薪酬福利待遇。公司应将董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工作得到证券监管部门、深圳证券交易所充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。 第五章董事会秘书的问责 第二十三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵 守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用公司的地位和职权为自己谋私利。 第二十四条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违 规导致出现下列情形之一时，公司视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施： （一）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在信息披露不完 整、不准确或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告形式代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东会领导人讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等。 （二）公司治理运作不规范，包括章程、“两会”运作等制度不符 合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会组成机构或董事、高级管理人员任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东会的权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等。 （三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话 长期无人接听，对投资者信访等事项未及时回复导致矛盾激化；对公司董事及高级管理人员持股缺乏管理，董事、高级管理人员及主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等。 （四）配合证券监管工作不到位，包括未及时将证券监管部门文 件、通知传递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项等重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告等。 （五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或者治理运 作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。 第六章 附 则 第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。 第二十六条 本制度的解释和修订由公司董事会负责，经公司董 事会审议通过之日起生效。 中财网
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