[担保]甘化科工(000576):对外担保管理制度（2025年10月）
对外担保管理制度 2025年10月 广东甘化科工股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为保护投资者的合法权益，规范广东甘化科工股份有限 公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供 的保证、抵押、质押或者其他形式的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。 第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司和公司 拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）。 第四条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防 范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 公司及子公司为非全资子公司提供担保的，该非全资子公司的其 他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司子公司提供同等担保或者反担保等风险控制措施，公司董事会需披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或者股东 会批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或者其他类似的法律文件。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制担保风险。 第七条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产 生的债务风险，并对违规或者失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二章 对外担保对象的审查 第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单 位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规 定。 第九条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展 与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或者经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或者提交股东 会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 （一）企业基本资料，包括企业营业执照、企业章程复印件、法 定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与担保有关的借款合同复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或者行政处 罚的说明； （七）其他重要资料。 第十二条 财务经营部应根据申请担保人提供的基本资料，对申 请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景，会同风控审计部进行调查和核实，按照合同审批程序经分管领导和总经理审核后，报公司董事长、公司董事会或者股东会审批。 第十三条 公司董事会或者股东会对担保材料进行审议、表决， 并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或者提供资料不充分的担保申请人，不得审议为其提供担保的议案： （一）资金投向不符合国家法律法规或者国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或者提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况， 至本次担保申请时尚未偿还或者不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十四条 申请担保人提供的反担保或者其他有效防范风险的措 法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章 对外担保的审批程序 第十五条 公司对外担保应当由公司董事会或者股东会审议批准。 第十六条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审 批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议通过。 第十八条 公司所有对外担保需经董事会审议。符合下列情形之 一的对外担保行为，在经董事会审议通过后须报股东会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审 计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意；股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二十条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、 需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保 余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十一条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以 下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的 股东、实际控制人及其控制的法人或者其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或者反担 保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保 余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十二条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同 剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资 产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产 负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或者反担 保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十三条 除第十八条所列的须由股东会审批的对外担保以外 的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 第二十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保 的风险进行评估，作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合 同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十六条 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）反担保条款； 第二十七条 担保合同订立时，财务经营部需会同风控审计部全 面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或者股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保。 第二十八条 公司董事长或者经合法授权的其他人员根据公司董 事会或者股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务经 营部会同公司风控审计部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或者质押登记等手续。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行， 以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保 的，以及发生担保事项变更时，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章 对外担保的管理 第三十一条 对外担保业务由财务经营部根据公司董事会和股东 会的决议办理、风控审计部协助办理。 第三十二条 对外担保过程中，公司财务经营部的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督 （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事 项； （六）合理估计因担保业务形成的或有负债并进行记账； （七）建立对担保业务的会计系统控制，及时足额收取担保费用。 对于被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，财务经营部根据国家统一的会计准则制度规定，合理确认预计负债和损失； （八）办理与担保有关的其他事宜。 第三十三条 对外担保过程中，风控审计部的主要职责如下： （一）协同财务经营部做好被担保单位的资信调查、评估工作； （二）负责起草或者在法律审查与担保有关的文件； （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位追偿的有关 法律事宜； （五）办理与担保有关的其他事宜。 第三十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进 行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或者股东会审议程序批 准的异常合同，应及时向董事会报告。 第三十五条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被 担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重 大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十六条 担保合同的终止 公司财务经营部在担保合同到期时，应全面清查用于担保的财产、 权利凭证，督促被担保人在限定时间内履行偿债义务，按照合同约定及时终止担保关系。 第三十七条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期 后未能及时履行还款义务，或者被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时立即报告公司董事会。 第三十八条 追偿业务的审批 公司建立代偿业务的审批处理流程，当债权人提出清偿请求后， 公司财务经营部根据流程填写申请并经管理层审批后，代被担保人偿还债务。 第三十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施 向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时报公司董事会。 第四十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或者可能丧失履行 债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第四十一条 财务经营部和风控审计部应根据可能出现的其他风 险，提出相应处理意见报公司领导审批。 债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第四十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债 权，财务经营部、风控审计部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章 对外担保的信息披露 第四十四条 公司发生对外担保事项时，应当经董事会审议后及 时对外披露。 第四十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有 责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。 第四十六条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须 在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露。披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第四十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法 公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或者非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 相关人员责任 第四十八条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司 董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责第四十九条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自 越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第五十条 公司经办部门人员或者其他责任人违反法律规定或者 本制度规定，无视风险擅自代表公司提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第五十一条 公司经办部门人员或者其他责任人怠于行使其职责， 给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或者行政处分。 第五十二条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人 员或者其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分，并责令其承担赔偿责任。 第七章 附 则 第五十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第五十四条 本制度由公司财务经营部负责解释和修订。 第五十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施， 修改时亦同。 中财网
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