甘化科工(000576):投资管理制度（2025年10月）
投资管理制度 2025年10月 广东甘化科工股份有限公司 投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”） 投资管理，保障公司投资项目的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的利益，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程等法律、法规的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司的投资应遵循的基本原则：符合国家产业政策，遵 守国家法律法规；符合公司发展战略和中长期发展规划，合理配置公司资源，提升资产质量；有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。 第三条 本制度适用于公司、子公司的所有对外投资行为。 第四条 本制度所称投资是指公司、子公司通过投入货币、实物、 有价证券、股权、债权或无形资产等资产和权益，获得相应所有权、经营管理权及其他相关权益的活动，具体包括： （一）股权投资，包括出资设立全资、控股或参股子公司、合资 合作、对所投资企业增资、股权收购、兼并等； （二）金融类投资，包括购买股票、证券投资基金、期货、企业 债券、金融债券、特种债券及委托理财等； （三）其他类型投资，包括商标权、专利权等无形资产投资、项 目合作投资、风险投资（包括PE及创投）等。 第五条 公司、子公司必须增强风险意识，防范投资风险，遵守 以下规定： （一）公司对外投资实行集中决策，统一管理，子公司所有投资 项目均应按本制度报公司审批； （二）充分进行科学论证，预期投资收益应不低于国内同行业同 期平均水平； （三）做好尽职调查、清产核资、资产评估、合同管理和法律风 险管控等工作； （四）严格执行公司投资决策程序。 第二章 投资决策权限 第六条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自 在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做对外投资的决定，经股东会或董事会授权的除外。 第七条 公司对外进行投资，达到下列标准之一的，应在董事会 审议通过后提交由股东会批准： （一）交易（购买或出售资产交易除外）涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的50％以上（若该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； （六）单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计 交易金额高于3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例高于5％的关联交易； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 董事会按公司章程要求行使如下投资审批权: （一）交易（购买或出售资产交易除外）涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的比例不满50％（若该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）； （二）购买资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算（已按照《深圳证券交易所上市规则》规定履行相关义务和程序的，不再纳入相关的累计计算范围）不满最近一期经审计总资产30％；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的比例不满50％，或该比例为50％以上，但绝对金额不超过500万元人民币； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不满50％，或该比例为50％以上，但绝对金额不超过5000万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的比例不满50％，或该比例为50％以上，但绝对金额不超过5000万元人民币； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 比例不满50％，或该比例为50％以上，但绝对金额不超过500万元人 （七）决定交易金额不满3000万元人民币，或者交易金额在3000 万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值不满5％的关 联交易（公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外）。 第九条 管理层按董事会授权对公司对外投资等交易事项行使决 策权。 第十条 公司用自有资金进行证券投资、委托理财、委托贷款或 衍生品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定此类投资的规模。 第十一条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。 第三章 项目投资管理 第十二条 战略投资部负责确定投资管理战略目标，起草公司层 面投资项目前期项目建议书、评估各部门以及各子公司提出的投资项目，组织进行可行性研究，审核项目支出预算，落实投资项目的实施、跟踪及监控，向管理层汇报项目进展状况，进行项目总结和评价。 第十三条财务经营部负责投资实施过程中的日常财务管理，负责 资金筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第十四条 风控审计部负责为投资项目提供法律建议及风险防控， 重点就相关协议提出明确意见。必要时，配合对投资项目开展尽职调查或者背景调查。同时负责对投资项目的内部控制活动进行审计、监督和评价，对监控过程中发现的重大问题及时报告。 第十五条 证券事务部负责投资项目相关的信息披露。 第十六条 公司投资程序按照决策权限，采取逐级审核批准和授 第十七条 由各子公司提出的拟投资项目，首先须经各子公司进 行严格筛选和综合评价后，将投资项目的有关材料报公司战略投资部进行初审（含项目建议书、合作意向等资料）；然后战略投资部将项目支持文件分发到各相关部门，并组织填写《投资项目审批会签表》。 由战略投资部汇总并形成议案草案，报管理层预审。 对重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第四章 投资可行性研究、评估与决策 第十八条 战略投资部、子公司对符合公司发展战略、具有较高 盈利潜力的项目，提出项目投资申请并根据项目投资预算、规划、投资建议等相关信息资料编制《项目建议书》。 项目建议书的内容如下： （一）项目提出的背景； （二）项目的市场分析和技术分析； （三）项目总体方案； （四）投资规模及资金来源； （五）经济效益预测； （六）项目风险管控与投资建议。 第十九条 战略投资部组织对拟投资项目进行初步评估和审核， 向公司总经理提出投资建议。 第二十条 公司总经理审查无异议后，战略投资部对投资项目进 行调研、论证，发起成立尽调小组，根据实际情况对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，开展项目可行性研究，编制项目可行性研究分析报告。 尽调小组可包括战略投资部、财务经营部、风控审计部及其他相 构进行独立尽调，形成《尽职调查报告》。结合尽职调查信息及其它资料，战略投资部组织编写可行性研究报告，其主要内容如下： （一）项目背景； （二）市场分析； （三）项目方案； （四）建设条件与公司（厂房）地址的选择（产权、股权转让除 外）； （五）人员编制与机构设置（或人员安置）； （六）投资估算与资金筹措； （七）投资收益分析； （八）风险分析； （九）综合分析与建议。 第二十一条 战略投资部提交投资项目申请报告，报送公司总经 理。 投资项目申请报告附如下材料： （一）项目建议书； （二）项目可行性研究报告； （三）有关协议； （四）相关实物及无形资产评估报告及其合规性审核文件； （五）企业近三年利润表、资产负债表和现金流量表； （六）公司要求的其它资料。 第二十二条 由公司总经理召集相关人员对投资项目进行综合评 审，评审通过后，提交公司管理层讨论，公司管理层根据相关权限履行审批程序，超过管理层权限的，提交董事会。 限的，提交股东会审批。董事会、股东会在履行审批程序时，关联董事或关联股东应回避表决。 第五章 投资项目实施与监控 第二十四条 公司根据批准的投资方案，与被投资单位签订投资 合同或协议，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容，按规定的权限和程序审批后履行投资合同或协议。 第二十五条 投资项目实施控制 （一）战略投资部将已批准项目按预算编制程序列入预算，按预 算金额及支付进度审核各项投资支出情况； （二）战略投资部组织按已批准项目方案进行落实。 第二十六条 战略投资部对投资项目进行跟踪管理，及时收集被 投资单位经审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资单位的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况，应当及时报告并妥善处理。 第二十七条 投资项目的运作管理由公司分管投资业务的高级管 理人员及项目负责人负责，并由公司采取总体控制、财务监督、业绩考核的管理方式进行管理。 第六章 投资回收与转让 第二十八条 当出现以下几种情况时，公司应该收回对外投资： （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法 实施破产； （三）由于不可抗力使该项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现。 企业： （一）投资项目已经不符合公司战略发展需要，有悖于未来经营 发展方向； （二）投资项目出现持续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）经营资金不足，急需补充资金的； （四）公司认为必要的其他情形。 第三十条 投资的收回、转让，应按规定权限和程序进行审批， 并履行相关审批手续。转让投资时，需由战略投资部提出转让方案，并按权限报批；必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。 第三十一条 核销投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收 回投资的法律文书和证明文件。 第七章 投资项目后评价 第三十二条 对于投资总额大于500万元且列入公司年度投资预 算的项目，在投资项目进入经营阶段后，进行投资项目后评价。 第三十三条 战略投资部在项目完成后一年内并在项目存续期内 每年提出项目后评估方案，报公司管理层同意，会同风控审计部组成后评价工作小组开展相应工作，该小组视项目情况由相关部门派人组成，或聘请专业咨询机构完成后评价报告编制。 第三十四条 项目后评价报告报送公司董事会。 第八章 附 则 第三十五条 本制度由公司战略投资部负责解释和修订。 第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。 中财网
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