常山北明(000158):内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人登记管理制度 （已经董事会九届六次会议审议通过） 第一章总则 第一条为规范石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规、部门规章、业务规则及本公司章程等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。 第三条未经董事会或董事会秘书批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。 第四条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人都应做好内幕信息的保密工作，并积极配合董事会秘书、董事会办公室做好内幕信息知情人的登记、报备工作。 第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围 第五条本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。 第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； (三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； (五)公司发生重大亏损、重大损失； (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (七)公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； (十二)公司发生大额赔偿责任； (十三)公司计提大额资产减值准备； (十四)公司出现股东权益为负值； (十五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； (十六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；(十七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；(十八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (十九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； (二十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； (二十一)主要或者全部业务陷入停顿； (二十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； (二十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； (二十四)会计政策、会计估计重大自主变更； (二十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； (二十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； (二十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；(二十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； (二十九)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 第七条 本制度所指的内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部人员，包括但不限于： (一)公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 (二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 (三)由于与第(一)(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 (四)中国证监会、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章内幕信息知情人的登记报备 第八条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第九条内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《上市公司内幕信息知情人档案》（见附件1）。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。 第十条公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。 第十一条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十三条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个交易日内将有关情况及处理结果对外披露并报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。 第十四条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十五条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。 第十六条公司内幕信息登记备案的流程： (一)当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司董事、高级管理人员，或其他相关机构、部门负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。 董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； (二)公司董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人按照中国证监会相关格式要求填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确、完整； (三)董事会秘书核实无误后，应在内幕信息公开披露后五个交易日内，按照规定向深圳证券交易所进行报送。 第十七条公司发生以下重大事项的，应当按本制度规定向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案： (一)重大资产重组； (二)高比例送转股份； (三)导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； (四)要约收购； (五)证券发行； (六)合并、分立、分拆上市； (七)股份回购； (八)年度报告、半年度报告； (九)股权激励草案、员工持股计划； (十)中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。 公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。 第十八条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深圳证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。 第十九条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第四章内幕信息的保密管理 第二十条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行。 第二十一条公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。 第二十二条公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向相关方了解真实情况。 传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。 第二十三条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规等制度要求确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。 第二十四条非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。 第五章责任追究 第二十五条对于违反本制度有关内幕信息知情人登记管理规定的责任人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚。 涉嫌违法犯罪的，公司将依法移交相关国家机关，追究其法律责任。 第二十六条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第六章附则 第二十七条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。 第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十九条本制度由公司董事会负责修订和解释。 第三十条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 附件： 1.石家庄常山北明科技股份有限公司内幕信息知情人档案 2.石家庄常山北明科技股份有限公司重大事项进程备忘录 附件1 石家庄常山北明科技股份有限公司内幕信息知情人档案 公司简称：常山北明 公司代码：000158 法定代表人签名： 登记时间：XXXX年XX月XX日
2.内幕信息知情人是单位的，要填写上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等； 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，如年度报告、重大投资项目、订立重要合同、发生重大损失等，可根据需要添加附页进行详细说明； 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等；6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名；7.本表对外报送时应加盖公司公章。 附件2 石家庄常山北明科技股份有限公司重大事项进程备忘录
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