京粮控股(000505):中德证券有限责任公司关于海南京粮控股股份有限公司前期会计差错更正及海南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告之临时受托管理事务报告
2025年10月 重要声明 中德证券有限责任公司（简称“中德证券”）编制本报告涉及的内容及信息来源于发行人公开信息披露文件、发行人向中德证券提供的支撑性相关文件。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中德证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中德证券不承担任何责任。在任何情况下，未经中德证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。 一、公司债券基本情况 1、债券名称：海南京粮控股股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 2、债券简称：23京粮01 3、债券代码：148434.SZ 4、起息日：2023-08-22 5、债券余额：3亿元 6、债券期限：3年 7、票面利率：2.88% 8、兑付日：2026-08-22（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息） 9、信用评级：主体AA+/债项AAA 10、增信情况：北京首农食品集团有限公司提供连带责任保证担保 二、本次重大事项 （一）前期会计差错更正 根据海南京粮控股股份有限公司于2025年10月18日披露的《海南京粮控股股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》，海南京粮控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于2025年10月17日召开了第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，对公司前期会计差错进行更正。具体情况如下： 1、前期会计差错更正的原因 根据中国证券监督管理委员会海南监管局《关于对海南京粮控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2025〕32号），2023年发行人子公司开展的部分贸易业务缺乏充分的商业实质，部分收入确认不符合会计准则规定，涉及收入金额298,629,084.17元，占发行人2023年经审计营业收入的2.51%。发行人因2023年半年度及2023年年度财务报告中存在的前期会计差错，对相关财务报表进行了追溯重述。该更正对2024年半年度、2024年年度及2025年半年度的所有者权益变动产生持续影响，调增资本公积989,931.26元，调减未分配利润989,931.26元。 2、前期会计差错更正对公司财务报表的影响 发行人对上述前期会计差错采用追溯重述法进行更正，相应对2023年半年度、2023年年度、2024年半年度、2024年年度、2025年半年度财务报表及附注进行调整，本次调整涉及资产负债表、利润表、现金流量表中相关科目。具体影响的财务报表项目及金额详见发行人于2025年10月18日披露的《海南京粮控股股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》。 3、前期会计差错更正的审议程序及相关意见 （1）董事会审计与合规管理委员会审议情况 董事会审计与合规管理委员会经审议，认为本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，同意提交公司董事会审议。 （2）董事会审议情况 董事会经审议，同意按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，对公司前期会计差错进行更正。本次前期会计差错更正符合公司实际情况，更正后的财务信息能够客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。 （3）监事会审议情况 监事会经审议，同意按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，对公司前期会计差错进行更正。本次前期会计差错更正符合相关规定和要求，更正后的财务信息能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。 （4）会计师事务所相关意见 天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《关于海南京粮控股股份有限公司2023度、2024年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》（天圆全专审字[2025]001072号），认为《海南京粮控股股份有限公司2023年度、2024年度财务报表更正事项的专项说明》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的规定编制。” （二）关于海南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告 根据海南京粮控股股份有限公司2025年10月18日披露的《海南京粮控股股份有限公司关于海南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，海南京粮控股股份有限公司（以下简称“发行人”“或公司”）于2025年9月26日收到中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）出具的《关于对海南京粮控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2025〕32号）（以下简称“《决定书》”，要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改。 发行人对此高度重视，及时向全体董事、高级管理人员进行传达，本着严格自律、规范运作的态度，结合公司实际情况，积极落实整改工作，针对《决定书》中指出的问题，严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，深入分析问题原因，明确责任部门，制定整改措施，形成整改报告。发行人于2025年10月17日召开了第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于海南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。具体情况如下： （一）存在的问题 2023年公司子公司开展的部分贸易业务无商业实质，部分收入确认不符合会计准则规定，涉及收入金额298,629,084.17元，占公司2023年经审计收入的2.51%。 （二）整改措施 1、战略聚焦主责主业，调整贸易业务定位 公司结合编制“十五五”战略规划时机，将从战略层面进行调整，聚焦于油脂与食品加工主责主业，调整贸易业务定位，将贸易业务调整为围绕油脂加工及食品加工原材料采购需求的服务型贸易，服务和保障加工板块的发展。贸易业务的核心职能调整为：紧密配合加工业务的原料采购、产品销售及供应链稳定需求，提供精准、必要的协同服务，退出低附加值的单纯贸易领域，将资源和精力聚焦于发展实体经济与增值制造。业务操作将同步严格对照“十不准”负面清单进行全面审视与合规性整改，坚决守住不发生重大经营风险的底线。探索原材料采购、委托加工的业务新模式，提升产品销售附加值，增厚公司利润。 整改进度：已阶段性完成，将持续调整 2、强化贸易管控，优化贸易子企业治理结构 为坚决贯彻聚焦主责主业的战略转型要求，公司通过对现存唯一贸易子企业实施强化管控，优化治理结构。此举旨在从管理层面彻底贯通加工板块与贸易业务的战略协同，确保贸易公司的决策与经营活动均严格服从并服务于油脂、食品两大加工主业的原料保障与产品销售需求。公司将同步强化贸易企业的授权管理体系与内控流程，并建立以服务支撑效能为核心的考核机制，确保其功能精准定位为加工业务的配套服务单元，全面规避经营风险。 整改进度：已完成 3、更正前期会计差错，提升财务信息质量 公司因2023年半年度及2023年年度财务报告中存在的前期会计差错，对相关财务报表进行了追溯重述。该更正对2024年半年度、2024年年度及2025年半年度的所有者权益变动产生持续影响，调增资本公积989,931.26元，调减未分配利润989,931.26元。 整改进度：已完成 4、健全制度与内控体系，全面提升管理质量 （1）完善制度体系。公司将逐步完善、健全贸易业务风险全流程管理制度体系，细化涵盖信用风险、市场风险、货权风险等管理办法及操作细则，明确贸易业务事前、事中、事后全流程管控要求及执行标准。针对本次发现的问题，重点完善资信调查流程，优化调查内容、方式与信息审核标准。 （2）健全内控体系。公司全面梳理贸易业务的关键控制点，针对薄弱环节完善内控措施，包括深化商业背景审查、严格客商准入与管理、加强合同履约监督，并考虑引入专项审计机制，确保内部控制持续有效。 整改进度：已阶段性完成，将持续优化 5、加强培训宣导，增强合规与风控意识 公司定期组织公司董事、监事、高级管理人员和相关业务人员开展专题培训，深入学习《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》及信息披露相关法律法规。同步引入信息化风险管理理念和方法，切实提升全员风险防范意识和规范运作能力。 整改进度：已实施，将持续强化 6、加快信息化建设，强化风险防控能力 公司于2024年下半年上线数字化管控项目，以合同管理为核心，整合各类型合同适用场景、合同签订、履约及归档等关键节点，嵌入客商信息查询及风险预警功能，实现合同分类精准登记、合同关联关系建立、里程碑计划跟踪与履行监控，通过业财法一体化管理，加强合同收付款控制、履约情况查询及关键节点预警，实现合同全流程数字化管控，防范业务风险，持续强化风险与防控效能。 整改进度：已上线运行，将持续优化 7、强化监督机制，确保问题及时识别与纠正 公司立足监督体制机制创新，构建大监督格局，打造职责明确、职能互补、信息共享、协调联动的全方位监督网络，为高质量发展保驾护航；建立健全覆盖公司各企业的责任追究工作体系和工作机制，有针对性开展各类专项监督检查，切实发挥日常职能监督、审计定期监督和纪检专责监督等多层级多维度的监督职能，促进公司业务经营能力、治理能力、风险防控能力的整体提升。 整改进度：已落实，将持续监督 （三）责任追究 对于本次事项的责任处理，已形成多层级落实机制。公司层面，调整班子分工，确定主管贸易经营的分管副总；子企业层面，现已对相关企业时任总经理及主管业务副总予以撤换，并对相关领导班子进行了全面调整，以此强化责任意识，杜绝类似问题再次发生。 （四）整改情况总结 针对《决定书》所指出的问题，公司现已整改完毕并将持续规范执行。本次海南证监局采取的责令改正措施对公司进一步完善内控治理、提升规范运作水平起到了重要作用。公司将以本次整改为契机，深刻汲取教训，持续加强全体相关人员对法律法规和公司管理制度的学习，强化子公司规范管理，提升信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进公司持续、稳健发展。 三、提醒投资者关注的风险 中德证券作为本次债券的债券受托管理人，在知悉上述事项后，为充分保障债券持有人的利益，履行债券受托管理人职责，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具和公告本受托管理事务临时报告，就上述重大事项提醒投资者关注相关风险，并请投资者对相关事宜做出独立判断。 （以下无正文） 中财网
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