开润股份(300577):国浩律师（上海）事务所关于安徽开润股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格及有效期相关事项之法律意见书
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关于安徽开润股份有限公司 调整 2022年限制性股票激励计划授予价格及有效期 相关事项 之 法律意见书 致：安徽开润股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受安徽开润股份有限公司的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 律师应当声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。 （二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《激励计划》，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正 文 一、本次激励计划调整的批准和授权 （一）2022年10月19日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于<安徽开润股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于<安徽开润股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2022年10月26日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关< 2022 > 于安徽开润股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为：“《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、禁售期、归属期、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益”。同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于<安徽开润股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。 2022年11月8日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关<2022 > 于公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 （二）2022年11月30日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年11月30日作为授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予1,338,967股限制性股票，公司独立董事对本次激励计划授予事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 （三）2022年12月29日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量的议案》，公司独立董事对本次激励计划调整事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量的议案》，公司监事会对本次激励计划的调整事项进行核实并出具了相关核查意见。 2023年1月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划限制性股票授予数量由1,338,967股调整为669,483股。 （四）2024年7月4日，公司召开第四届董事会十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划第一个归属期归属名单进行核实并出具了相关核查意见。 （五）2025年6月9日，公司召开第四届董事会二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会及董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划第一个归属期归属名单进行核实并出具了相关核查意见。 （六）2025年10月24日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划有效期的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划有效期调整事项进行核实并出具了相关核查意见。 本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划调整有效期事项尚需提交公司股东会审议，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。 二、本次激励计划调整的具体内容 （一）调整本次激励计划限制性股票授予价格 1.根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2022年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整。 2.根据《激励计划》有关限制性股票数量、价格的调整方法及公司第四届董事会第三十一次会议审议通过的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》，本次激励计划的调整情况如下: 公司于2025年10月10日披露了《2025年半年度权益分派实施公告》，拟实施2025年半年度权益分派，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。据此，公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由7.14元/股调整为6.98元/股。 （二）调整本次激励计划有效期 因公司2022年限制性股票激励计划尚未执行完毕，为保障激励计划顺利执行，切实发挥对公司高级管理人员、重要管理人员的激励作用，公司拟将2022年限制性股票激励计划的有效期从“自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月”调整为“自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过38个月”。 本次激励计划有效期变更后，从首次授予权益日起未超过10年，符合《管理办法》及相关法律法规的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，调整本次激励计划有效期不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划的调整事项履行了必要的批准和决策程序；公司本次激励计划调整事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，调整本次激励计划有效期不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次激励计划调整有效期事项尚需提交公司股东会审议，公司尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定履行信息披露义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于安徽开润股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格及有效期相关事项之法律意见书》签署页） 本法律意见书于2025年 月 日出具，正本一式三份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 _______________ ________________ 徐 晨 吴焕焕 ________________ 程思琦 中财网
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