为了维护广大股东的合法权益，保障与会股东依法行使股东职权，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，参照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，现拟定以下注意事项：
1、为保证本次股东大会的正常秩序，除出席会议的股东(或股东代表)、董事、监事、公司高级管理人员、律师及董事会邀请的参会人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯他人权益等违法行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
2、出席本次股东大会的股东(或股东代表)必须在会议召开前向公司证券部办理登记签到手续。股东参加股东会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。
3、股东要求在股东会议上发言，须在会前向公司证券部登记，填写“股东发言登记表”，按持股数从多到少依次排序。选定发言的股东，由大会主持人点名到指定位置或即席进行发言，发言应简洁明了。每位股东发言时间不得超过五分钟。
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司根据《公司法》《章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
基于取消监事会事项，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行梳理和修订,并提请股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》及工商变更登记、章程备案等相关事宜。《公司章程》修订情况具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总 则 | 第一章 总 则 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护义乌华鼎锦纶股份有限公司、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有
关规定，制定本章程。 |
| | |
| 第二条 义乌华鼎锦纶股份有限公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立，在浙江省工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，注册号为330700400001447。 | 第二条 义乌华鼎锦纶股份有限公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司以发起方式设立，在浙江省工商行政管理局注册登
记，取得营业执照， 统一社会信用代码 为
330700400001447。 |
| | |
| 第三条 公司于2011年4月1日经中国证监会批准，首
次向社会公众发行人民币普通股8000万股，该普通股股
票于2011年5月9日在上海证券交易所上市。
经中国证监会于2015 年8 月4 日以证监许可
[2015]1831号文批准，公司非公开发行人民币普通股
19,305万股，该普通股股票于2015年9月18日在上海
证券交易所上市。
经中国证监会于2018 年3 月15 日以证监许可
[2018]473号文批准，公司发行股份及支付现金购买资
产后新增人民币普通股280,778,457 股，该普通股股票
于2018年5月8日在上海证券交易所上市。
经中国证监会于2018 年3 月15 日以证监许可
[2018]473 号文批准，公司非公开发行人民币普通股
47,816,642股，该普通股股票于2019年1月28日在上
海证券交易所上市。 | 第三条公司于2011年4月1日经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公
众发行人民币普通股8000万股，该普通股股票于2011
年5月9日在上海证券交易所上市。
经中国证监会于2015 年8 月4 日以证监许可
[2015]1831号文批准，公司非公开发行人民币普通股
19,305万股，该普通股股票于2015年9月18日在上
海证券交易所上市。
经中国证监会于2018 年3 月15 日以证监许可
[2018]473号文批准，公司发行股份及支付现金购买资
产后新增人民币普通股280,778,457 股，该普通股股
票于2018年5月8日在上海证券交易所上市。
经中国证监会于2018 年3 月15 日以证监许可
[2018]473号文批准，公司非公开发行人民币普通股
47,816,642股，该普通股股票于2019年1月28日在
上海证券交易所上市。 |
| | |
| 第四条 公司注册名称：义乌华鼎锦纶股份有限公司
英文全称：YiwuHuadingNylonCo.,Ltd | 第四条公司注册名称：
中文名称：义乌华鼎锦纶股份有限公司
英文名称：YiwuHuadingNylonCo.,Ltd |
| | |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
30日内确定新的法定代表人。 |
| 新增本条 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担 |
| | 民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| | |
| | |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
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| | |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
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| 第三章 股 份 | 第三章 股 份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| | |
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| | |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 |
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| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| | |
| | |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） | 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） |
| | |
| 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 | 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转
让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四三条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年
内转让或者注销。 |
| | |
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| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办
股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票
终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办
股份转让系统转让，股东会授权董事会办理公司股票终
止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。 |
| | |
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| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 |
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| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司
的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定
的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同
一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份。 |
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| | |
| | |
| | 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公
司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不
受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。 |
| | |
| | |
| | |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| | |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义
务。 |
| | |
| | |
| | |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。 | 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。 |
| | |
| | |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。 |
| | |
| | |
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| | |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| | |
| | |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大
会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定
的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法
院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，
股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 |
| | |
| | |
| | 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。 |
| 新增本条 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 |
| | |
| | |
| | |
| 讼。 | 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。 |
| | |
| | |
| 新增本条 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增本条 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增本条 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任 |
| | |
| 新增本条 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| 新增本条 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| | |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议； |
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| （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议单独或合并持有公司3%以上股份的股东提
出的临时提案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。 | （十一）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议单独或合并持有公司3%以上股份的股东
提出的临时提案；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
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| 第四十一条 公司下列对外担保，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到
或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；
（七）中国证监会、上海证券交易所或者公司制度规定
的其他担保情形。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达
到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何
担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在1年内向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经出席会议 |
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| | 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；
（八）中国证监会、上海证券交易所或者公司制度规定
的其他担保情形。 |
| 新增条款 | 第四十八条 除本规则对外担保及提供财务资助以外，
公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露
外，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超
过5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％
以上，且绝对金额超过500 万元。 |
| | 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 |
| 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度
结束后的6个月内举行。 | 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后
的6 个月内举行。 |
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| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所
定人数2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以
上同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所
定人数2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议召开并经全体独立董事过半数同意
时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 |
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| 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
股东大会通知指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十一条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或
股东会通知指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
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| | 公司召开股东会采用网络形式投票的，通过股东会网络
投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股
东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东会采用
证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关
的业务规则确认股东身份。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
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| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
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| 第四十六条董事会应当在在本章程第四十二、四十三条
规定的期限内按时召集股东大会。
三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召开临时股
东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十三条董事会应当在在本章程第四十九、五十条规
定的期限内按时召集股东会。
三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召开临时
股东会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。 |
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| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 | 第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 |
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| 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
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| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
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| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。 | 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。 |
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| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。 | 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。 |
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| 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。 | 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由公司承担。 |
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| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| | |
| 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 | 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 |
| | |
| 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股
东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东 |
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| | 会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日
前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不
应当包括会议召开当日。 | 第六十一条 召集人将在年度股东会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15 日前
以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应
当包括会议召开当日。 |
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| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。 | 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别
表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 |
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| 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 的具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
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| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。 |
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| 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。 |
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| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
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| 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 | 第六十五条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 |
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| | |
| 止并及时报告有关部门查处。 | 及时报告有关部门查处。 |
| 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。 | 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、
持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。 |
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| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
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| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位或机构股东单位印章； | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位或机构股东单位印章。 |
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| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 | 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 |
| 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 |
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| 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。 | 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
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| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 | 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两
位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事
长履行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会股东会批准。 | 第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应
列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
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| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 | 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
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| 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 | 第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的 |
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| 东的质询和建议作出解释和说明。 | 质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记
录需要记载的其他内容。 | 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东会会议记录
需要记载的其他内容。 |
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| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于10 年。 | 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于10 年。 |
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| 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。 | 第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
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| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
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| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的过半数以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的2/3以上通过。 |
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| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的； | 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）公司按照担保金额连续十二个月内累计计算原
则，提供超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（六）股权激励计划； |
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| （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 | （七）公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
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| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者
依照法律、行政法规可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。 |
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| 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。 | 第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有
关法律、行政法规确定关联股东的范围。关联股东或其 |
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| | 授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会
股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东
会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不
参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的
其他股东有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表
决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的
回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记
录。
股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会
的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但
是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议
通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联
股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 |
| 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会股东会提供便
利。 | 第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 |
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| | |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 |
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| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。
持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额3%以 | 第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总
额3%以上的股东可提名董事候选人，在董事会换届选
举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。
提名人应在股东会召开十日前将候选人的简历和基本
情况以书面形式提交董事会。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积
投票制： |
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| 上的股东可提名董事、监事候选人，在董事会换届选举
时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。提
名人应在股东大会召开十日前将候选人的简历和基本情
况以书面形式提交董事会。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基
本情况。
董事选举采用累积投票制，具体程序为：
每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名权，股东
可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最
后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定董事
候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投
票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票
数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权利，最后
按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董
事。 | （一）公司选举2名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在30%以上。前款所称累积投票制是指股东会选举时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应
当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享
有相应的表决权。在选举董事的股东会上，董事会秘书
应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并
告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投
票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的
所有董事并在其选举的每位董事后标注其使用的投票
权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股
东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。候选董事计
算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董
事。
如公司采取累积投票制选举董事及独立董事，独立董事
与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会
中的比例。
每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名权，股东
可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最
后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定董
事候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投
票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票
数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权利，最后
按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司
董事。 |
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| 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提
案进行搁置或不予表决。 | 第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置
或不予表决。 |
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| 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东会上进行表决。 |
| | |
| | |
| 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十三条股东会采取记名方式投票表决。 |
| | |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| | |
| | |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| | |
| | |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 | 第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 |
| | |
| 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 |
| | |
| | 容。 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。 | 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| | |
| | |
| | |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事在相关提案通过后立即就任。 | 第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在
相关提案通过后立即就任或者根据股东会会议决议中
注明的时间就任。 |
| | |
| | |
| | |
| 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实
施具体方案。 | 第一百零一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具
体方案。 |
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| | |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； | 第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院 |
| | |
| （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 | 列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务、停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| | |
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| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 | 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； |
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| 供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
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| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东； | 第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围； |
| （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 | （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 |
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| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。 |
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| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。 | 第一百零七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。 |
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| 第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司
和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效的合
理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，
直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根
据公平的原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
有效。在其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间内，
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘
密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的
原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 |
| | |
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| | 止。 |
| 新增条款 | 第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。 | 删除本条 |
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| 第二节 独立董事 | 第二节 独立董事 |
| 新增条款 | 第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百一十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 |
| | 人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百零五条 公司董事会中设独立董事3名，由股东
大会聘请。 | 第一百一十四条 公司董事会中设独立董事3名，由股
东会聘请。 |
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| 第一百零七条 独立董事应具备的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则； | 第一百一十六条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则； |
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| （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）在上市公司兼任独立董事不超过五家。 | （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。 |
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| 第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应
当按照规定公布上述内容。
（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
书面意见。
（四） 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免
职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以做出公开声明，公司应将其作为特别披露事项予以
披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 | 第一百一十七条独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会可以提出独立董事候选人，并经股东
会选举决定。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，董事
会应当按照规定公布上述内容。
（三） 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
书面意见。
（四） 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免
职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以做出公开声明，公司应将其作为特别披露事项予以
披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 |
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| 行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比
例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的
比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 |
| 第一百零九条 公司独立董事除具有《公司法》和其他
法律、法规赋予董事的职权外，本章程赋予公司独立董
事以下特别职权：
（一）公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以
上或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的关联交
易，应由独立董事事先认可后，方可提交董事会讨论。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权时应经全体独立董事的二分之一
以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。 | 第一百一十八条公司独立董事除具有《公司法》和其他
法律、法规赋予董事的职权外，本章程赋予公司独立董
事以下特别职权：
（一）公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以
上或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的关联
交易，应由独立董事事先认可后，方可提交董事会讨论。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权时应经全体独立董事的二分之
一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。 |
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| 第一百一十条 独立董事应对公司重大事项发表独立意
见。
（一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
1、提名、任免董事； | 删除本条 |
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| 2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司与关联方发生的非经营性资金占用，以及公司是
否采取有效措施收回欠款；
5、公司年度累计和当期对外担保情况；
6、公司关联方以资抵债方案；
7、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上
或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易；
8、公司董事会未作出年度利润分配预案；
9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
10、法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
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| 第一百一十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司为
独立董事提供必要的条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。 | 第一百一十九条为保证独立董事有效行使职权，公司
为独立董事提供必要的条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。 |
| 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。 | 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中
进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。 |
| | |
| 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出
决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第一百二十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。 |
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| 新增条款 | 第一百二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 |
| | 咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。 |
| 新增条款 | 第一百二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百二十三条公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百二十三条第一款第（一）项至第（三）项、第 |
| | 一百一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百二十四条公司设董事会，对股东会负责。 |
| | |
| 第一百一十四条 董事会由九名董事组成，其中独立董
事三名。公司董事会设董事长一名。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。 | 第一百二十五条董事会由九名董事组成，其中独立董事
三名。公司董事会设董事长一名。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； | 第一百二十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； |
| | |
| | |
| | |
| （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授予权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；批准
控股、参股企业董事、总经理和财务负责人人选；聘任
或者解聘总监级管理人员或者年薪高于总监级管理人员
的特聘人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇
报并检查总经理工作；
（十六）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作
出决议； | （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授予权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；批准
控股、参股企业董事、总经理和财务负责人人选；聘任
或者解聘总监级管理人员或者年薪高于总监级管理人
员的特聘人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇
报并检查总经理工作；
（十六）对公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作
出决议； |
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| （十七）国家法律、法规或本章程规定，以及股东大会
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十七）国家法律、法规或本章程规定，以及股东会授
予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
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| 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百二十七条公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
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| 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事
规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 | 事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会
的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
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| 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准：
按前款所述，在股东大会授予权范围内，董事会的具体
权限为：
（一）审议批准本章程第四十一条规定之外的公司对外
担保事项；
（二）审议批准以下非关联交易
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000
万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以 | 第一百二十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准：
按前款所述，在股东会授予权范围内，董事会的具体权
限为：
（一）审议批准本章程第四十七条规定之外的公司对外
担保事项；
（二）审议批准以下非关联交易
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% |
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| | |
| 上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并
报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营
业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营
业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股
份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十三
条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部
出资额为标准适用本款的规定。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当
以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公
司发生本章程第四十一条规定的提供担保事项时，还应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
公司在12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易，
应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按
照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
（三）审议批准以下关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币 | 以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并
报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营
业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的
营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股
份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十三
条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部
出资额为标准适用本款的规定。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当
以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公
司发生本章程第四十七条规定的提供担保事项时，还应
当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。
公司在12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易，
应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按
照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
（三）审议批准以下关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民 |
| | |
| | |
| 以上的关联交易（公司提供担保除外）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以
上的关联交易（公司提供担保除外）；
3、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5％以上的关联交易，还应提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其
在此期间交易的累计数量计算。公司进行证券投资，应
经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体
董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
上述交易额度在董事会审议权限范围内的，董事会可以
按章程规定授权董事长或总经理审核、批准，超过董事
会审议权限范围的，应当提交股东大会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上的
董事同意。
公司对外担保事项不得授权董事长或总经理审批。 | 币以上的关联交易（公司提供担保除外）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以
上的关联交易（公司提供担保除外）；
3、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在
3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5％以上的关联交易，还应提交股东会审议。
公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其
在此期间交易的累计数量计算。公司进行证券投资，应
经董事会审议通过后提交股东会审议，并应取得全体董
事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
上述交易额度在董事会审议权限范围内的，董事会可以
按章程规定授权董事长或总经理审核、批准，超过董事
会审议权限范围的，应当提交股东会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上的
董事同意。
公司对外担保事项不得授权董事长或总经理审批。 |
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| 第一百一十九条 董事会设董事长1人，由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 | 删除本条 |
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| 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行：
（三）董事会授予的其他职权。
1、 审议批准以下非关联交易：
（1）交易在一年内涉及的资产总额在公司最近一期经审 | 第一百三十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行：
（三）董事会授予的其他职权。
1、 审议批准以下非关联交易：
（1）交易在一年内涉及的资产总额在公司最近一期经 |
| | |
| 计总资产的5%~10%（含5%，不含10%）额度内，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%~10%
（含5%，不含10%）额度内；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的5%~10%（含5%，不含
10%）额度内；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）在公司最近
一期经审计净资产的5%~10%（含5%，不含10%）额度内；
（5）交易产生的利润在公司最近一个会计年度经审计净
利润的5%~10%（含5%，不含10%）额度内。
超过董事长权限范围的交易事项应当根据本章程的规
定提交董事会或股东大会审议批准。 | 审计总资产的5%~10%（含5%，不含10%）额度内，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收
入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
5%~10%（含5%，不含10%）额度内；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的5%~10%（含5%，
不含10%）额度内；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）在公司最
近一期经审计净资产的5%~10%（含5%，不含10%）额
度内；
（5）交易产生的利润在公司最近一个会计年度经审计
净利润的5%~10%（含5%，不含10%）额度内。
超过董事长权限范围的交易事项应当根据本章程的规
定提交董事会或股东会审议批准。 |
| | |
| 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监
事。 | 第一百三十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| | |
| | |
| 第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。
有下列情形之一的，董事长应自接到提议后7日内召开
董事会临时会议，并应在会议召开前3日（不含召开当
日）以传真或电子邮件的方式通知所有董事和监事：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； | 第一百三十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。
有下列情形之一的，董事长应自接到提议后7日内召开
董事会临时会议，并应在会议召开前3日（不含召开当
日）以传真或电子邮件的方式通知所有董事和监事：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； |
| | |
| （三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表10%以上表决权的股东提议时。 | （三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）总经理提议时；
（五）代表10%以上表决权的股东提议时。 |
| | |
| 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的，应当
于会议召开三个工作日前以直接送达、传真、电子邮件
或其他方式通知全体董事和监事。 | 第一百三十四条董事会召开临时董事会会议的，应当于
会议召开三个工作日前以直接送达、传真、电子邮件或
其他方式通知全体董事。 |
| | |
| 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| | |
| 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独
立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。 | 第一百三十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会
会议。 |
| 第四节 董事会秘书 | 第四节 董事会秘书 |
| 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券
监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时
与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执
行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使 | 第一百四十五条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券
监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时
与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执
行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使 |
| 公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关
规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工
作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，
回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备
和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密
措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知
情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及
时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董
事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及
股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披
露相关法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所
其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任
的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决
议违反法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所
其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请
列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上
述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载
于会议记录，同时向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。 | 公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关
规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工
作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，
回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和
提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密
措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知
情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及
时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董
事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及
股东会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披
露相关法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所
其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任
的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决
议违反法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所
其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请
列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上
述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载
于会议记录，同时向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。 |
| | |
| | |
| 第一百四十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公
司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本章程第九十五条规定的任何一种情形； | 第一百五十一条董事会秘书具有下列情形之一的，公司
应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本章程第一百零二条规定的任何一种情形； |
| | |
| （二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者
造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、证券交易所相关规定和
公司章程，给投资造成重大损失。 | （二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者
造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、证券交易所相关规定和
公司章程，给投资造成重大损失。 |
| 新增本条 | 第五节 董事会专门委员会 |
| 新增本条 | 第一百五十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增本条 | 第一百五十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增本条 | 第一百五十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。 |
| 新增本条 | 第一百五十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席 |
| | 方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
董事会下设战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责。董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照执行，对
董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。
各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。战略委员
会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员全部由董事组
成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人。 |
| 新增本条 | 第一百五十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承
担。 |
| 新增本条 | 第一百五十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳 |
| | |
| | 的具体理由，并进行披露。 |
| 新增本条 | 第一百五十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| | |
| 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 | 第一百六十一条本章程第一百零二条关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零
五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于 |
| | |
| | |
| | |
| 管理人员。 | 高级管理人员。 |
| 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 | 第一百六十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。 |
| 第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的
劳务合同规定。 | 第一百六十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳动合同规定。 |
| | |
| 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增本条 | 第一百七十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除本条 |
| | |
| 第一节 监事 | 删除本条 |
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| 第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事
的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 删除本条 |
| | |
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| 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 删除本条 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十六条 监事的任期每届为3年。监事任期届
满，连选可以连任。 | 删除本条 |
| | |
| | |
| 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。 | 删除本条 |
| | |
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| | |
| | |
| 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。 | 删除本条 |
| | |
| | |
| 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。 | 删除本条 |
| | |
| | |
| 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除本条 |
| | |
| | |
| 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 删除本条 |
| | |
| | |
| | |
| 第二节 监事会 | 删除本条 |
| | |
| 第一百六十二条 公司设监事会，监事会由5名监事组
成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。 | 删除本条 |
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| 第一百六十二条 公司设监事会，监事会由5名监事组
成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 | 删除本条 |
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| 民主选举产生。 | |
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| 第一百六十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除本条 |
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| 第一百六十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除本条 |
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| 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。 | 删除本条 |
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| 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。 | 删除本条 |
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| 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除本条 |
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| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
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| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报
告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的
1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。 | 第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制 |
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| 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
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| 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 新增条款 | 第一百七十六条 公司实施积极稳定的利润分配政策，
但如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环
境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政 |
| | 策进行调整。 |
| 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
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| 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一
年中期分红条件、比例上限、金额上限等制定具体方案
后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。 | 第一百七十八条公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件、比例上限、金额上限等制定具体方案后，
公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。 |
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| 第一百七十四条 公司股利分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并
兼顾公司的可持续发展。公司根据自身的财务结构、盈
利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分
配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润。
（二）利润分配形式、分配期间和分配条件：公司采取
现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，以现
金分红为主。
原则上公司按年度进行股利分配，如未来无可预期的重
大现金支出或投资计划，且公司现金流状况良好的情况
下，根据股东意愿，结合资金需求状况，公司可以进行 | 第一百七十九条公司股利分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并
兼顾公司的可持续发展。公司根据自身的财务结构、盈
利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分
配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润。
（二）利润分配形式、分配期间和分配条件：公司采取
现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，以现
金分红为主。
原则上公司按年度进行股利分配，如未来无可预期的重
大现金支出或投资计划，且公司现金流状况良好的情况
下，根据股东意愿，结合资金需求状况，公司可以进行 |
| 中期现金分红。
（三）现金方式分配利润的具体条件和比例：
1、在公司当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配
利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以
现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的
10%；
2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否
有重大资金支出安排和投资者回报等因素，提出差异化
现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的
比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现
金股利与股票股利之和。
3、公司当年盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现
金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
（四）利润分配决策程序和机制：
1、公司利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议 | 中期现金分红。
（三）现金方式分配利润的具体条件和比例：
1、在公司当年实现的净利润为正数且当年末累计未分
配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年
以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利
润的10%；
2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是
否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，提出差异
化现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中
的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
现金股利与股票股利之和。
3、公司当年盈利并达到现金分红条件而董事会未提出
现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见。
（四）利润分配决策程序和机制：
1、公司利润分配方案由董事会提出，提交股东会审议 |
| | |
| 通过后方可实施。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜。
3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
5、公司确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细
论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股
东所持表决权的2/3以上通过。公司审议调整或者变更
现金分红政策的股东大会应向股东提供网络投票平台。
（五）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（六）利润分配政策的调整：在公司生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要发生重大变化时，公司可以调
整利润分配政策，具体条件为：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因
公司自身原因导致公司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免
并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大
不利影响而导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现
净利润仍不足以弥补以前年度亏损； | 通过后方可实施。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。
3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
5、公司确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详
细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股
东所持表决权的2/3以上通过。公司审议调整或者变更
现金分红政策的股东会应向股东提供网络投票平台。
（五）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（六）利润分配政策的调整：在公司生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要发生重大变化时，公司可以调
整利润分配政策，具体条件为：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非
因公司自身原因导致公司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避
免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重
大不利影响而导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实
现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； |
| | |
| | |
| | |
| 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
在出现以上任意一项情形时，公司可以调整利润分配政
策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。调整后的利润分配政策的议案需经
独立董事发表独立意见及监事会讨论后提交董事会审
议，再提交股东大会以特别决议通过，公司应该为股东
提供网络投票方式。 | 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
在出现以上任意一项情形时，公司可以调整利润分配政
策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。调整后的利润分配政策的议案需经
独立董事发表独立意见及监事会讨论后提交董事会审
议，再提交股东会以特别决议通过，公司应该为股东提
供网络投票方式。 |
| | |
| 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计 |
| 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百八十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| | |
| | |
| 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。 | 删除本条 |
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| | |
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| 新增条款 | 第一百八十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增条款 | 第一百八十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计
机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百八十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。 |
| | 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| | |
| | |
| 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百八十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，必须
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 |
| | |
| | |
| 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。 | 第一百八十八条会计师事务所的审计费用由股东会决
定。 |
| | |
| 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。 | 第一百八十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。 |
| | |
| | |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| | |
| 第一节通知 | 第一节 通知 |
| 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知，由专
人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境外或港澳
台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送股东；或者以书面
传真方式发送股东；或者以公告方式通知股东。 | 第一百九十二条 公司召开股东会的会议通知，由专人
或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境外或港澳台
地区，应以挂号、空邮邮寄）发送股东；或者以书面传
真方式发送股东；或者以公告方式通知股东。 |
| | |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| | |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 新增条款 | 第一百九十九条公司合并支付的价款不超过本公司净
资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。 |
| 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本
公司章程指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在本公司章程
指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 |
| 第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百零一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在本公司章程指定媒体上公告。 | 第二百零二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在本公司章程指定媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 |
| 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在本公司章程指定媒体上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百零四条公司需要减少注册资本时，将编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在本公司章程指定媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| | |
| | |
| 新增条款 | 第二百零五条公司依照本章程第一百七十七条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零
四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分
配利润。 |
| | 第二百零六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第二百零七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院 | 第二百零九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院 |
| | |
| 解散公司。 | 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百一十条公司有本章程第二百零九条第（一）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| | |
| | |
| 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由
董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履
行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
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| 第二百零一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债
权人，并于60日内在在本公司章程指定媒体上公告。债
权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 | 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在在本公司章程指定媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到 |
| 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 |
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| 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。 | 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。 |
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| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
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| 第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； | 第二百一十九条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触
的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致 |
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| （三）股东大会决定修改章程。 | 的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
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| 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。 | 第二百二十条股东会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 |
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| 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百二十一条董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
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| 第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
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| 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 | 第二百二十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
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| 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百二十四条 董事会可依照章程的规定，制定章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
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| 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 | 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百二十八条 本章程附件包括股东会议事规则和董
事会议事规则。 |
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| 新增本条 | 第二百二十九条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 |
| 第二百一十七条 本章程自股东大会批准之日起执行。 | 第二百三十条本章程自股东会批准之日起执行。 |
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