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健友股份(603707):健友股份内幕信息知情人登记制度（2025年10月修订）
| 时间：2025年10月24日 18:35:38 中财网 |
内幕信息知情人登记制度
第一章 总则
第一条为规范南京健友生化制药股份有限公司（下称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《南京健友生化制药股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人。
董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，负责组织实施公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事会秘书办公室为公司内幕信息日常管理部门。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条未经董事会秘书批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容或资料。
第四条公司内幕信息知情人员应严格遵循本制度的规定进行登记备案，并在内幕信息公开前负有保密义务。
第二章 内幕信息的范围
第五条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第六条内幕信息包括但不限于：
可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件包括：
（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 监管机构规定的其他事项。
可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件包括：（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）监管机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的定义与范围
第七条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。
第八条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及公司的董事及高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）监管机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 登记备案
第九条公司董事、高级管理人员应配合做好内幕信息知情人的登记备案工作。公司董事会秘书办公室为公司内幕信息监督、管理、登记、披露及备案工作的日常管理部门。各部门、子公司主要负责人为本部门内幕信息管理的第一责任人。各部门、子公司信息披露联络人具体负责本部门的内幕信息登记与报送工作。
上述人员应督促相关内幕信息知晓主体积极配合公司做好内幕信息知情人的登记工作。
第十条公司内幕信息知情人档案应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，记录内容包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号、工作单位，知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式和内容等信息。
第十一条 涉及内幕信息事项的公司责任部门，包括但不限于公司各部门、各分支机构、子公司。各责任部门应遵循以下登记备案程序：
（一）当涉及内幕信息事项发生时，相关信息披露联络人应第一时间告知公司董事会秘书，并控制内幕信息的传递和知悉范围；
（二）应按照本制度第十条内容填报内幕信息知情人档案，并签字确认；（三）涉及外部机构的，应填报内幕信息知情人登记表、保密协议、禁止内幕交易告知书等内幕信息知情人档案，应督促外部机构经办人员签字、盖章确认；
（四）应将签字确认的内幕信息知情人档案原件于2个工作日内提交董事会秘书办公室；
（五）应持续关注内幕信息知情人档案变化情况，并及时向董事会秘书办公室补充、更新内幕信息知情人登记档案。
第十二条 公司向外部机构提供未公开信息的，责任部门人员应将涉及未公开信息的材料报公司董事会秘书审核同意。
经董事会秘书同意的，责任部门应向外部机构人员充分说明保密义务，避免其进行内幕交易，履行本制度第十一条规定义务，方可对外提供未公开信息。
第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 公司向行政管理部门报送未公开信息的，应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间；依据相关法律法规及政策要求，需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一份内幕信息知情人档案中，持续登记报送信息的时间。
第十五条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，公司内幕信息知情人员除按照本制度第十一条填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
公司董事会秘书办公室应督促上述重大事项涉及的主体相关人员填报内幕信息知情人档案，并在备忘录（如适用）签名确认。上述主体包括但不限于公司股东、实际控制人、交易对手方以及参与上述重大事项的证券公司、律师事务所等中介机构。
公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第十六条 董事会秘书办公室将内幕信息知情人档案核实无误后，提交董事会秘书审核。
公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。董事会秘书办公室负责保存内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录，并按要求向监管机构报备。公司内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年，以备中国证监会及其派出机构、证券交易所随时查询内幕信息知情人档案。
公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第五章 保密责任
第十七条 公司董事、高级管理人员及其他内幕知情人员在公司信息尚未公开披露前负有保密义务，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。
第十八条 外部单位无法律依据要求公司提供未公开信息的，公司有权拒绝提供相关信息。
第十九条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第六章 责任追究
第二十条公司应依据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。
第二十一条 内幕信息知情人违反本制度进行内幕交易、擅自泄露内幕信息，建议他人利用内幕信息进行交易的或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。公司应于2个工作日内将有关情况及处理结果报送监管机构。
第二十二条 内幕信息知情人违反相关法律法规，构成犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。
第七章 附则
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释，作为公司《信息披露管理制度》的补充。
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十五条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第二十六条 公司各部门、各分支机构、各子公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度办理，并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。
第二十七条 本制度自董事会审议通过后生效。
附件：《南京健友生化制药股份有限公司内幕信息知情人登记表》
附件：南京健友生化制药股份有限公司内幕信息知情人登记表（注1）内幕信息事项（注2）：
| 序号 | 内幕信息知 情人姓名 | 身份证号码 | 单位/部门 | 职务/岗位 | 知悉内幕 信息时间 | 知悉内幕 信息地点 | 知悉内幕 信息方式 | 内幕信 息内容 | 内幕信息 所处阶段 | 内幕信息 公开时间 | 登记 时间 | 登记 人 |
| 注3 | 注4 | 注5 | 注6 | |||||||||
法定代表人签字： 公司盖章：
注：1.本表所列项目仅为必备项目，填制人员可根据内幕信息管理的实际情况增加内容。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应
分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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