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健友股份(603707):健友股份董事会秘书工作细则（2025年10月修订）
| 时间：2025年10月24日 18:35:42 中财网 |
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为了促进南京健友生化制药股份有限公司（简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程，特制定本工作细则。
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第二章 任职资格
第三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，其任职资格包括：
(一)具有大学本科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上；(二)具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；
(三)具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
(四)熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；
(五)取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四条 具有下列情形的人员不得担任本公司董事会秘书：
(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任高级管理人员的情形；
(二)最近三年曾受中国证监会行政处罚；
(三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
(四)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（五）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(六)公司章程、证券交易所、法律法规等规范性文件规定不得担任公司董事会秘书的其他情形。
第五条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职务提供便利条件，董事、财务负责人、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第三章 履职
第六条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。
第七条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第八条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第九条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第十条 董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第四条执行。
第十一条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 聘任与解聘
第十二条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。
第十四条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自相关事实发生之日起一个月内终止对其的聘任：
(一)出现本细则第四条所规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失的；(四)违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司章程及其他有关规定，给公司、投资者造成重大损失的；
（五）监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十五条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 董事会秘书办公室
第十七条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会秘书办公室负责人，保管董事会印章。
第十八条 董事会秘书办公室协助董事会秘书履行职责。
第六章 董事会秘书的法律责任
第十九条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第七章 附则
第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十一条 本工作细则由公司董事会负责解释及修改，经公司董事会表决通过后生效。
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