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健友股份(603707):健友股份第五届董事会第十五次会议决议

 时间：2025年10月24日 18:35:44 中财网
原标题:健友股份:健友股份第五届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2025-074
债券代码：113579 债券简称：健友转债
南京健友生化制药股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况
南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议的通知已于2025年10月15日以电话及电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2025年10月24日上午9点整在公司会议室召开。会议应到董事6人，实到董事5人，其中独立董事1人。独立董事金毅先生因个人原因无法出席，委托独立董事崔国庆先生代为出席并投票表决。

本次会议由董事长唐咏群先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司2025年三季度报告的议案》
本议案经公司董事会审计委员会事先审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订公司章程的议案》根据2024年7月1日起实施的《公司法》及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、2025年3月28日发布的《上市公司章程指引（2025）》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时公司董事会组成变更成“董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，职工代表董事1名”，原《公司章程》及附件中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，因此公司对现行《南京健友生化制药股份有限公司章程》进行修订。

同时，因2024年股权激励回购注销、2024年4月至2025年9月期间“健友转债”转股，公司注册资本（股本）已变更为161,563.4969万元（万股），公司拟就此对《公司章程》中相关条款进行修订。

董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关工商变更事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过了《关于修订公司相关制度及工作细则的议案》
为进一步促进公司规范运作，优化内部治理机制，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，同意公司修订公司相关制度及工作细则。具体明细如下：

序号制度/工作细则名称是否提交股东大会审议
1《股东会议事规则》是
2《董事会议事规则》是
3《独立董事工作制度》是
4《对外担保管理制度》是
5《关联交易决策制度》是
6《募集资金管理制度》是
7《重大投资决策管理制度》是
8《董事会审计委员会工作细则》否
9《董事会薪酬与考核委员会工作细则》否
10《董事会战略委员会工作细则》否
11《董事会提名委员会工作细则》否
12《董事会秘书工作细则》否
13《总经理工作细则》否
14《信息披露管理制度》否
15《内幕信息知情人登记制度》否
16《投资者关系管理制度》否
17《防范大股东及其关联方资金占用制度》否
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票，0票反对，0票弃权。

本议案上表中需要股东大会审议的制度及工作细则，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》公司将于2025年11月12日14:00在南京市高新技术开发区学府路16号公司会议室以现场和网络相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会
2025年10月25日

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