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气派科技(688216):北京市天元律师事务所关于气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之法律意见书
| 时间：2025年10月24日 18:46:19 中财网 |
原标题:气派科技:北京市天元律师事务所关于气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之法律意见书
| 北京市天元律师事务所 关于气派科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元 邮编：100033 |
北京市天元律师事务所
关于气派科技股份有限公司
2025年度向特定对象发行 A股股票的
法律意见
京天股字（2025）第 611号
致：气派科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与气派科技股份有限公司（以下简称公司或发行人）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）事宜的专项中国法律顾问，为发行人本次发行出具法律意见。
本所及本所律师不具备对中国香港、中国澳门、中国台湾及境外的法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见中涉及前述法律事项的相关内容，均为对第三方机构的相关文件的引用、摘录与翻译，并受限于该等第三方机构的相关声明、假设与条件。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
声 明 ........................................................................................................................... 5
正 文 ........................................................................................................................... 7
一、 本次发行的批准和授权 .................................................................................. 7
二、 发行人本次发行的主体资格 .......................................................................... 8
三、 本次发行上市的实质条件 .............................................................................. 8
四、 发行人的设立 ................................................................................................ 11
五、 发行人的独立性 ............................................................................................ 12
六、 发行人的股东及实际控制人 ........................................................................ 13
七、 发行人的股本及演变 .................................................................................... 14
八、 发行人的业务 ................................................................................................ 15
九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................... 16
十、 发行人的主要财产 ........................................................................................ 22
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 27
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 28 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................ 28
十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ........................................ 28 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 29 十六、 发行人的税务 ............................................................................................ 29
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 30 十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 31
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................ 32
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 32
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 .................................................... 35 二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题 .................................................... 36 二十三、 总体结论性意见 .................................................................................... 36
释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
| 发行人、公司 | 指 | 气派科技股份有限公司 |
| 气派有限 | 指 | 深圳市气派科技有限公司，发行人前身 |
| 广东气派 | 指 | 广东气派科技有限公司，发行人全资子公司 |
| 气派芯竞 | 指 | 气派芯竞科技有限公司，发行人控股子公司 |
| 惠州气派 | 指 | 惠州气派科技有限公司，发行人控股子公司 |
| 气派香港 | 指 | 气派科技（香港）有限公司（ CHIPPACKING TECHNOLOGY (HONG KONG) LIMITED），发行 人全资子公司 |
| 气派谋远 | 指 | 东莞市气派谋远股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 本次发行 | 指 | 发行人 2025年度向特定对象发行 A股股票 |
| 报告期 | 指 | 2022年 1月 1日至 2025年 6月 30日 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《注册办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《科创板自律监管指 引第 1号》 | 指 | 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 深圳市监局 | 指 | 深圳市市场监督管理局 |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 本所律师 | 指 | 本所及本所指派经办发行人本次发行的律师的合称 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人制定并不时修订的《气派科技股份有限公司 章程》 |
| 最近三年审计报告 | 指 | 天职国际出具的“天职业字[2023]12971号”《气派 科技股份有限公司2022年度审计报告》、“天职业字 [2024]13998号”《气派科技股份有限公司2023年度 审计报告》、“天职业字[2025]18383号”《气派科 技股份有限公司2024年审计报告》 |
| 《法律意见》 | 指 | 本所出具的《北京市天元律师事务所关于气派科技 股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票 的法律意见》 |
| 《律师工作报告》 | 指 | 本所出具的《北京市天元律师事务所关于气派科技 股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票 的律师工作报告》 |
| 《募集说明书（申报 稿）》 | 指 | 《气派科技股份有限公司向特定对象发行股票募集 说明书（申报稿）》 |
| 《香港子公司法律意 见》 | 指 | 发行人聘请的香港律师事务所 CHEN & LEE LAW OFFICE于 2025年 10月 14日出具的气派香港自成 立至出具日期间的公司状况的法律意见书 |
| 《前次募集资金使用 情况鉴证报告》 | 指 | 天职国际出具的《气派科技股份有限公司前次募集 资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2025]34962号） |
| 元 | 指 | 如无特别说明，均指人民币元 |
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
8、本所同意公司部分或全部在《募集说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书（申报稿）》的有关内容进行审阅和确认。
9、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人第五届董事会第三次会议的召集和召开程序、表决程序等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效，发行人董事会已按照《注册办法》第十六条的规定，依法就本次发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东会批准。
（二）经本所律师核查，发行人2025年第二次临时股东会已依照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序作出批准本次发行的决议，该决议已包括《注册办法》第十八条规定的必备内容；发行人2025年第二次临时股东会所作出的决议符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。发行人 2025年第二次临时股东会同意授权董事会在符合议案以及《公司法》《证券法》和《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事项，授权期限为股东会审议通过之日起 12个月内有效。授权的具体内容包括确认公司是否符合向特定对象发行股票的条件，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、定价基准日、发行价格及定价原则、发行对象及认购方式、发行数量、限售期、募集资金金额及用途，办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次向特定对象发行股票的发行时机，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜，发行人 2025年第二次临时股东会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（三）依据《证券法》《注册办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行股票的申请尚需经上交所审核通过，并报中国证监会履行发行注册程序。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得发行人内部的批准和授权，尚需经上交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人是由气派有限按照《公司法》的规定，以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2013年 6月 6日取得深圳市监局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440307103987683）。经中国证监会“证监许可〔2021〕1714号”文核准，气派科技首次公开发行人民币普通股（A股）2,657.00万股，并于 2021年 6月 23日起在上交所科创板上市交易，股票简称为“气派科技”，股票代码为“688216”。
经本所律师核查发行人的工商登记资料、《公司章程》并经发行人确认，发行人系依法设立并有效存续的上市股份有限公司，不存在根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经对照《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行符合有关法律、法规、规范性文件规定的以下各项实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人第五届董事会第三次会议决议、2025年第二次临时股东会决议、《公司章程》，发行人本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和价格相同，任何单位或个人认购股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十二条和第一百四十三条的规定。
2、根据发行人第五届董事会第三次会议决议、2025年第二次临时股东会决议，本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的价格为 20.11元/股，不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3、根据发行人第五届董事会第三次会议决议、2025年第二次临时股东会决议，发行人已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人第五届董事会第三次会议决议、2025年第二次临时股东会决议并经发行人确认，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册办法》规定的相关条件
1、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形
根据（1）《前次募集资金使用情况鉴证报告》；（2）发行人关于募集资金使用相关的公告、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见；（3）最近三年审计报告；（4）有关公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员无犯罪证明；（5）发行人董事、监事、高级管理人员填报的调查问卷；（6）“信用中国”出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》《法人和非法人组织/个人公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、深圳市公共信用中心出具的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》；（7）发行人提供的报告期内受到行政处罚的相关资料；（8）通过公开途径进行查询的检索结果；（9）发行人及实际控制人出具的确认文件，发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人募集资金使用符合相关规定
根据发行人第五届董事会第三次会议决议、2025年第二次临时股东会决议、《2025年度向特定对象发行 A股股票预案》《2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》、发行人及其控股股东、实际控制人的确认，本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，发行人募集资金使用符合下列规定，符合《注册办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
3、发行人发行方案符合相关规定
（1）本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特，发行对象不超过三十五名，符合《注册办法》第五十五条的规定。
（2）本次发行的定价基准日为发行人审议本次发行的董事会决议公告日，即第五届董事会第三次会议决议公告日；本次发行的发行价格为 20.11元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（3）本次发行的限售期如下：若本次发行前，实际控制人梁大钟、白瑛控制的公司股份比例不低于 50%（含本数），则梁大钟、白瑛、梁华特认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；若本次发行前，实际控制人梁大钟、白瑛控制的公司股份比例低于 50%，则梁大钟、白瑛、梁华特认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。
（4）本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册办法》第六十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
发行人是由气派有限按照《公司法》的规定，以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2013年 6月 6日取得深圳市监局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440307103987683）。经中国证监会“证监许可[2021]1714号”文核准，气派科技首次公开发行人民币普通股（A股）2,657万股，并于 2021年 6月 23日在上交所科创板上市交易，股票简称为“气派科技”，股票代码为“688216”。
依据发行人设立时的工商登记资料，本所律师认为，发行人的设立已履行了必要的法律程序并得到了有权部门的批准，合法有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具体情况如下： （一）发行人作为依法设立并合法存续的企业法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
（二）发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产以及商标、专利、软件著作权、机器设备等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，具备与经营有关的业务体系及相关资产。据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的现任董事、总经理及其他高级管理人员均按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定选举或聘任产生，不存在股东超越发行人董事会和股东（大）会作出人事任免决定的情况。同时，依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）依据发行人的确认并经核查发行人的财务部门设置和人员组成情况、财务管理制度、企业信用报告，发行人已经建立了独立财务部门及财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人已经建立健全股东会、董事会等决策、执行及监督机构，设立了董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，并根据经营管理的需要设立了相关职能部门。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）主要股东
依据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至 2025年 6月 30日，发行人前十名股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 梁大钟 | 45,790,000 | 42.75 |
| 2 | 白瑛 | 10,800,000 | 10.08 |
| 3 | 信达证券－平安银行－信达证券聚合 2号 集合资产管理计划 | 5,360,000 | 5.00 |
| 4 | 深圳泽源私募证券基金管理有限公司－泽 源利旺田 42号私募证券投资基金 | 1,468,642 | 1.37 |
| 5 | 施保球 | 1,079,800 | 1.01 |
| 6 | 童晓红 | 941,359 | 0.88 |
| 7 | 虞玉明 | 845,194 | 0.79 |
| 8 | 鼎泰四方（深圳）私募证券基金管理有限公 司－鼎泰四方金圆 1号私募证券投资基金 | 780,000 | 0.73 |
| 9 | 翟跃光 | 756,808 | 0.71 |
| 10 | 鼎泰四方（深圳）私募证券基金管理有限公 司－鼎泰四方福宝成长 3号私募证券投资 | 734,630 | 0.69 |
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 基金 |
依据《2025年半年度报告》、实际控制人填报的调查问卷及发行人确认，上述前十名股东中，公司实际控制人梁大钟和白瑛是夫妇关系，合计持有公司 52.83%股份；白瑛女士持有“气派科技股份有限公司－2023年员工持股计划”2.86%的份额；“鼎泰四方（深圳）私募证券基金管理有限公司－鼎泰四方金圆 1号私募证券投资基金”和“鼎泰四方（深圳）私募证券基金管理有限公司－鼎泰四方福宝成长 3号私募证券投资基金”受同一机构控制。
（二）发行人的实际控制人
截至本法律意见出具日，梁大钟直接持有公司 4,579万股股份，通过气派谋远间接控制公司 1.50万股股份，合计控制公司股份总数的 42.86%，系公司的控股股东；白瑛直接持有公司 1,080万股股份，占公司股份总数的 10.10%，梁大钟、白瑛夫妇合计控制公司股份总数的 52.96%；梁大钟担任公司董事长、总经理职务，白瑛担任公司董事职务，梁大钟和白瑛夫妇为公司实际控制人。
发行人股东梁瑶飞女士、梁晓英女士为实际控制人的一致行动人，分别持有公司 5.00万股股份、16.00万股股份。实际控制人及其一致行动人合计控制公司5,681.50万股股份，占公司总股本的 53.16%。
据上，本所律师认为，发行人的实际控制人为梁大钟、白瑛夫妇，发行人的实际控制人最近三年没有发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，产权界定和权属不存在纠纷及风险。
（二）经中国证监会“证监许可〔2021〕1714号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）2,657万股，并经上交所自律监管决定书（[2021]260号）同意于 2021年 6月 23日在上交所科创板上市交易，股票简称为“气派科技”，股票代码为“688216”。首次公开发行股票后，发行人总股本由 7,970万股增加至10,627万股，注册资本由人民币 7,970万元增加至 10,627万元。2021年 7月 16日，发行人办理完毕本次变更的工商登记手续。
（三）经本所律师核查，发行人自首发上市至本法律意见出具日以来历次股权变动均已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（四）依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的权益登记日为2025年 9月 19日的《证券质押及司法冻结明细表》、持股 5%以上股东填报的尽职调查问卷，截至前述权益登记日，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的主营业务为：半导体封装测试业务；发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，发行人无分支机构。
（三）根据发行人提供的报告期内的董事会、股东（大）会决议、最近三年审计报告、《2025年半年度报告》、发行人出具的说明，截至本法律意见出具日，发行人在境外拥有 1家下属子公司，为在中国香港注册成立的气派香港；根据发行人提供的《公司注册证书》《商业登记证》及公司章程等相关资料、《香港子公司法律意见》以及发行人的确认，其合法有效存续，发行人持有气派香港的 100%股权不存在质押等权利负担，气派香港的经营范围为集成电路贸易业务，其开展业务无需取得其他资质、许可、备案，气派香港的业务经营符合香港有关法律法规的规定。
（四）根据最近三年审计报告、《2025年半年度报告》及发行人的确认，公司报告期内主营业务未发生变更，公司营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务突出。
（五）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在《公司法》或发行人《公司章程》规定的需要解散和清算的情形，其与主营业务有关的主要资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人的主营业务开展状况正常，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）本所律师通过查阅发行人报告期内的定期报告、最近三年审计报告、取得持有发行人 5%以上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员等填报的关联方尽职调查问卷，通过国家企业信用信息公示系统查询等方式对发行人的关联方情况进行了核查。依据《公司法》《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，发行人报告期内的主要关联方如下： 1、控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为梁大钟先生；发行人的实际控制人为梁大钟、白瑛夫妇。
2、持有发行人 5%以上股份的主要股东
经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的主要股东为实际控制人梁大钟、白瑛、“信达证券－平安银行－信达证券聚合 2号集合资产管理计划”。
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
依据梁大钟、白瑛夫妇的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，梁大钟先生控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业为气派谋远，其基本情况如下：
| 企业名称 | 东莞市气派谋远股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA51TLRK8J |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 东莞市石排镇气派科技路 1号气派大厦六楼 629室 |
| 执行事务合伙人 | 梁大钟 |
| 经营范围 | 股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
| 注册资本 | 17.335万元人民币 |
| 成立日期 | 2018年 6月 7日 |
| 合伙期限 | 2018年 6月 7日至 2038年 7月 25日 |
| 登记机关 | 东莞市市场监督管理局 |
| 出资结构 | 梁大钟作为普通合伙人，并持有 26.1609%的财产份额； 庞琳玲作为有限合伙人，并持有 73.8391%的财产份额。 |
截至本法律意见出具日，发行人持有广东气派 100%股权、气派香港 100%股权、惠州气派 70%股权、气派芯竞 41.25%股权以及间接持有东莞市芯源集成电路科技发展有限公司 10%股权（发行人控股股东、实际控制人梁大钟担任董事，可对该公司施加重大影响）。
5、关联自然人
关联自然人包括直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人，发行人的董事、监事和高级管理人员，以及前述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员
除实际控制人梁大钟、白瑛外，无其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人。
本次向特定对象发行股票的发行对象之一梁华特系发行人实际控制人梁大日持有发行人 50,000股股份）系发行人控股股东梁大钟的妹妹，为发行人的关联方。发行人股东梁晓英（截至 2025年 10月 10日持有发行人 160,000股股份）系发行人控股股东梁大钟姐姐的女儿，梁晓英与实际控制人梁大钟系亲属关系，根据实质重于形式原则，本所律师将梁晓英亦界定为发行人的关联方。
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
| 序号 | 姓名 | 关联关系 |
| 1 | 梁大钟 | 现任发行人董事长、总经理 |
| 2 | 白瑛 | 现任发行人董事 |
| 3 | 李泽伟 | 现任发行人董事、财务总监 |
| 4 | 孙少林 | 现任发行人职工代表董事 |
| 5 | 任振川 | 现任发行人独立董事 |
| 6 | 常军锋 | 现任发行人独立董事 |
| 7 | 汤胜 | 现任发行人独立董事 |
| 8 | 饶锡林 | 现任发行人副总经理 |
| 9 | 文正国 | 现任发行人副总经理、董事会秘书 |
| 10 | 王羊宝 | 现任发行人副总经理 |
| 11 | 胡明强 | 报告期内离任副总经理 |
| 12 | 陈勇 | 报告期内离任副总经理 |
| 13 | 施保球 | 报告期内离任董事、副总经理 |
| 14 | 周生明 | 报告期内离任独立董事 |
| 15 | 王春青 | 报告期内离世独立董事 |
| 16 | 赵红 | 报告期内离任监事 |
| 17 | 宋晓莉 | 于 2025年 8月 4日离任监事 |
| 18 | 徐胜 | 于 2025年 8月 4日离任监事 |
| 19 | 左志刚 | 于 2025年 8月 4日离任独立董事 |
| 20 | 邓大悦 | 于 2025年 8月 4日离任董事 |
依据《科创板上市规则》等有关规定，发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员构成发行人的关联方，本所律师通过向发行人董事、监事、高级管理人员发出尽职调查问卷并查阅其回复信息和资料的方式对此部分关联方进行了核查。
6、其他关联法人
依据《科创板上市规则》，发行人的其他关联法人包括上述关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织。发行人此类关联方主要包括：
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 东莞市芯源集成电路科技发展有限公司 | 控股股东、实际控制人梁大钟担任董事的其 他企业 |
| 东莞市石排惠派日用品店 | 控股股东、实际控制人梁大钟的妹妹担任经 营者的个体工商户 |
| 武冈市泽芳养殖有限责任公司 | 董事李泽伟的弟弟持股 93.33%的企业 |
| 深圳市鼎恒瑞贸易有限公司 | 董事会秘书、副总经理文正国的配偶持股 80%并担任董事、总经理的企业 |
| 成都汇智西辰科技有限公司 | 董事会秘书、副总经理文正国弟弟的配偶持 股 95%的企业 |
| 新都区石板滩镇智创咨询服务部 | 董事会秘书、副总经理文正国弟弟的配偶曾 担任经营者的个体工商户，已于 2023年 5 月注销 |
| 阳新县枫林镇秋爱食杂店 | 副总经理饶锡林哥哥的配偶作为经营者的 个体工商户 |
| 杰夫微电子（四川）有限公司 | 离任董事邓大悦担任董事的企业 |
| 智洋创新科技股份有限公司 | 离任董事邓大悦曾担任董事的企业，已于 2023年 8月卸任 |
| 深圳市昆石私募股权投资基金管理有限公司 | 离任董事邓大悦担任执行董事、总经理并控 制的企业 |
| 北京昆石天利私募基金管理有限公司 | 离任董事邓大悦担任执行董事、经理并控制 的企业 |
| 深圳市昆石创富投资企业（有限合伙） | 离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事 务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人 委派代表的企业 |
| 宁波昆石科新创业投资基金合伙企业（有限合 伙） | 离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事 务合伙人的企业 |
| 宁波水清景美股权投资合伙企业（有限合伙） | 离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事 务合伙人的企业 |
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 宁波昆石财富创业投资基金合伙企业（有限合 伙）（曾用名为珠海昆石财富创业投资基金合 伙企业（有限合伙）） | 离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事 务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人 委派代表的企业 |
| 宁波红树汇赢智信股权投资合伙企业（有限合 伙） | 离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事 务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人 委派代表的企业 |
| 宁波昆石承长创业投资合伙企业（有限合伙） | 离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事 务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人 委派代表的企业 |
| 宁波昆石天利创业投资合伙企业（有限合伙） | 离任董事邓大悦控制的企业担任执行事务 合伙人，且董事邓大悦担任其执行事务合伙 人委派代表的企业 |
| 宁波昆石瑞吉创业投资基金合伙企业（有限合 伙）（曾用名为珠海市昆石瑞吉私募股权投资 基金合伙企业（有限合伙）） | 离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事 务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人 委派代表的企业 |
| 宁波昆石诺诚股权投资合伙企业（有限合伙） | 离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事 务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人 委派代表的企业 |
| 宁波昆石荣和股权投资合伙企业（有限合伙） | 离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事 务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人 委派代表的企业 |
| 宁波昆石吉龙创业投资合伙企业（有限合伙） | 离任董事邓大悦控制的企业担任执行事务 合伙人，且董事邓大悦担任其执行事务合伙 人委派代表的企业 |
| 宁波昆石瑞讯股权投资合伙企业（有限合伙） | 离任董事邓大悦控制的企业担任执行事务 合伙人，且董事邓大悦担任其执行事务合伙 人委派代表的企业 |
| 共青城昆石瑞龙股权投资合伙企业（有限合 伙） | 离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事 务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人 委派代表的企业 |
| 宁波昆石智宇创业投资基金合伙企业（有限合 伙）（曾用名为珠海昆石智宇创业投资基金合 伙企业（有限合伙）） | 离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事 务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人 委派代表的企业 |
| 宁波红树汇赢智通股权投资合伙企业（有限合 伙） | 离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事 务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人 委派代表的企业，已于 2025年 7月注销 |
| 宁波昆石智创创业投资合伙企业（有限合伙） （曾用名为宁波昆石智创股权投资合伙企业 （有限合伙）） | 离任董事邓大悦控制的企业报告期内担任 其执行事务合伙人，且邓大悦报告期内担任 其执行事务合伙人委派代表的企业，已于 2025年 6月注销 |
| 宁波红树汇赢智诚股权投资合伙企业（有限合 伙） | 离任董事邓大悦控制的企业报告期内曾担 任其执行事务合伙人，且邓大悦报告期内曾 担任其执行事务合伙人委派代表的企业，已 于 2024年 9月退出投资、卸任 |
| 深圳市昆石瑞沣投资合伙企业（有限合伙） | 离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事 务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人 委派代表的企业，已于 2024年 5月注销 |
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 深圳市昆石财富投资企业（有限合伙） | 离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事 务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人 委派代表的企业，已于 2021年 12月注销 |
| 深圳厚朴半导体科技有限公司 | 离任副总经理胡明强持股 68%的企业 |
| 深圳芯欣半导体有限公司 | 离任副总经理胡明强配偶持股 100%并担任 执行董事的企业，已于 2024年 8月退股并 卸任执行董事职务 |
| 深圳芯网半导体科技有限公司 | 离任副总经理胡明强配偶持股 55%的企业 |
（三）经本所律师核查，发行人已就报告期内与关联方之间发生的重大关联交易，采取了必要的措施对发行人及其他股东的利益进行保护。除未达到审议标准、豁免审议的关联交易，报告期内的其他重大关联交易已根据《科创板上市规则》《公司章程》等相关规定由发行人董事会、股东（大）会履行了相应的审议程序，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其非关联股东合法权益的情况。
（四）经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等公司治理制度中按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《科创板上市规则》等相关规定，明确了关联交易公允决策程序，其内容合法有效。
（五）依据发行人实际控制人梁大钟、白瑛夫妇于公司上市时就关于规范和减少关联交易事宜作出的承诺，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施规范关联交易，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（六）依据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除发行人及气派谋远外，发行人实际控制人梁大钟、白瑛夫妇未控制其他企业，不存在同业竞争情形。同时，为避免与发行人发生同业竞争与利益冲突事宜，实际控制人梁大钟、白瑛夫妇于公司上市时作出采取有效措施避免同业竞争与利益冲突的承诺，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（七）经查阅发行人报告期内的定期报告并依据发行人的确认，发行人已对有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房产
1、土地使用权及自有房产
依据发行人提供的权属证书及出具的书面确认，并经查阅东莞市自然资源局出具的不动产登记信息查询结果，截至本法律意见出具日，发行人及子公司拥有的土地使用权及自有房产情况如下：
| 序 号 | 权利 人 | 不动产权证号 | 坐落 | 土地 | 房屋 | 他项 权利 | |||||||
| 权利 类型 | 权 利 性 质 | 用 途 | 宗地 面积 | 使用 期限 | 权利 类型 | 权利 性质 | 用途 | 建筑 面积 | |||||
| 1 | 广东 气派 | 粤（2017）东 莞不动产权第 0119369号 | 东莞 市石 排镇 气派 科技 路 1 号 | 国有 建设 用地 使用 权 | 出 让 | 工 业 用 地 | 66,670.1 平方米 | 至 2064 年 3 月 16 日 | 房屋 所有 权 | 自建 房 | 生产 厂房 | 64,878.91 平方米 | 抵押 （注） |
| 2 | 广东 气派 | 粤（2017）东 莞不动产权第 0119366号 | |||||||||||
| 房屋 所有 权 | 自建 房 | 宿舍 及食 堂 | 26,971.17 平方米 | 抵押 （注） | |||||||||
| 3 | 广东 气派 | 粤（2017）东 莞不动产权第 0119361号 | |||||||||||
| 房屋 所有 权 | 自建 房 | 动力 站 | 3,312.60 平方米 | 抵押 （注） | |||||||||
| 4 | 广东 气派 | 粤（2017）东 莞不动产权第 0119364号 | |||||||||||
| 房屋 所有 权 | 自建 房 | 废水 处理 站 | 803.23 平方米 | 抵押 （注） | |||||||||
| 5 | 广东 气派 | 粤（2017）东 莞不动产权第 | |||||||||||
| 房屋 所有 | 自建 房 | 气站 | 343.00 平方米 | 抵押 （注） | |||||||||
| 序 号 | 权利 人 | 不动产权证号 | 坐落 | 土地 | 房屋 | 他项 权利 | |||||||
| 权利 类型 | 权 利 性 质 | 用 途 | 宗地 面积 | 使用 期限 | 权利 类型 | 权利 性质 | 用途 | 建筑 面积 | |||||
| 0119365号 | |||||||||||||
| 权 | |||||||||||||
| 6 | 广东 气派 | 粤（2017）东 莞不动产权第 0119354号 | |||||||||||
| 房屋 所有 权 | 自建 房 | 门卫 1 | 91.00 平方米 | 抵押 （注） | |||||||||
| 7 | 广东 气派 | 粤（2017）东 莞不动产权第 0119367号 | |||||||||||
| 房屋 所有 权 | 自建 房 | 门卫 2 | 41.11 平方米 | 抵押 （注） |
广东气派将其拥有的上述七项房产抵押给中国银行股份有限公司东莞分行，为 2022年10月31日至2035年3月 31日期间该银行对广东气派享有的最高本金余额不超过67,092,796元范围内的债权提供担保。
此外，广东气派还建设了一栋“生产厂房 2”、一栋“废水处理站 2”，均已于 2024年 12月 31日完成竣工验收，根据发行人的说明，广东气派正在办理新建房产的不动产权证书；除此以外的其他自有房产已取得完备产权证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除因贷款事宜办理了抵押担保外不存在其他权利受到限制的情形。
2、租赁房产
根据发行人提供的租赁合同、房屋租赁备案凭证、房屋产权证书及说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司承租的生产经营相关房产具体情况详见《律师工作报告》“附件一：发行人及其子公司承租的生产经营相关房产”。发行人上述承租、对外出租的房屋租赁存在以下瑕疵： （1）部分承租房产未获得产权证书
经本所律师核查，发行人承租的部分房产尚未取得产权证书。根据《商品房屋租赁管理办法》《广东省城镇房屋租赁条例》等相关规定，若该房屋存在未取得产权或经营管理权、产权有争议或者产权受到限制、法律法规禁止出租等情形的，则不得出租。鉴于该等租赁房产的用途均为办公场所且容易寻找替代性房屋，若后续发行人无法租赁使用，亦不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。
（2）部分承租房产未办理租赁登记备案手续
经本所律师核查，发行人签订的部分房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案；根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不影响租赁合同的效力。因此，本所律师认为，发行人所承租的部分房产未办理租赁登记备案手续不会影响其实际使用，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。
（二）知识产权
1、注册商标
本所律师查阅了发行人提供的商标注册证及商标续展注册证明、国家知识产权局出具的商标注册证明，并通过国家知识产权局商标局主办的中国商标网查询了发行人及子公司拥有商标的情况，截至 2025年 9月 26日，发行人拥有 19项注册商标，具体情况详见《律师工作报告》“附件二：发行人及其子公司拥有的注册商标、专利”。依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人商标不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。
2、专利
本所律师查阅了发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明、专利代理机构出具的确认函，并通过国家知识产权局主办的中国及多国专利审查信息查询系统查询了发行人及子公司拥有专利的情况，截至 2025年 9月 26日，发行人及子公司拥有 293项境内专利权，22项境外专利权，具体情况详见《律师工作报告》“附件二：发行人及其子公司拥有的注册商标、专利”。
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除 4项专利因银行贷款事宜办理了质押登记（具体详见《附件二：发行人及其子公司拥有的注册商标、专利》之“二、专利”之“（一）境内专利”之“1、气派科技”）外，发行人其他境内专利不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。依据专利代理机构出具的确认函及发行人的确认，截至 2025年 9月 26日，发行人境外专利不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。
3、软件著作权
本所律师查阅了发行人提供的软件著作权登记证书原件、中国版权保护中心软件著作权部出具的计算机软件登记概况查询结果，并通过中国版权保护中心网站查询了发行人及子公司拥有软件著作权的情况。经本所律师核查，截至 2025年 9月 26日，发行人拥有 1项软件著作权，依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上述软件著作权不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。
（三）主要生产经营设备
依据发行人最近三年审计报告、2025年半年度财务报表、发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的主要生产经营设备为机器设备等，该等主要生产经营设备由发行人通过购买等合法方式取得，不存在权属纠纷。
（四）在建工程
根据 2025年半年度财务报表、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年 6月 30日，发行人及子公司的在建工程情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 自建厂房-二期 | 1,789.67 |
| 在安装调试机器设备 | 1,170.12 |
| 厂房装修工程 | 5.48 |
| 其他 | 109.93 |
| 合计 | 3,075.21 |
| 工程 | 建设 进度 | 自有土地 权属证书 | 《建设用 地规划许 可证》 | 《建设工程 规划许可 证》 | 《建筑工程 施工许可 证》 | 《竣工验收备 案证书》 |
| 废水处 理站 2 | 已竣 工验 收 | 粤（2017） 东莞不动 产权第 0119369、 0119366、 0119361、 0119364、 0119365、 0119354、 0119367 号 | 地字第 441 900202111 060号 | 建字第 2022- 28-0003号 | 44190020220 3310201（松 山湖） | 建备证字第 4 419002025071 00001（松山 湖）号 |
| 生产厂 房 2 | 已竣 工验 收 | |||||
| 建字第 2022- 28-0001号 | 44190020220 3310101（松 山湖） | 建备证字第 4 419002025071 00002（松山 湖）号 | ||||
| 生产厂 房 3 | 未开 工建 设 | |||||
| 建字第 2022- 28-0002号 | —— | —— |