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气派科技(688216):华创证券有限责任公司关于气派科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书
| 时间：2025年10月24日 18:46:20 中财网 |
二〇二五年十月
声 明
作为气派科技股份有限公司（以下简称“气派科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行 A股股票的保荐机构，华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“华创证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《气派科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、发行人基本情况 ............................................................................................ 3
二、本次发行情况 .............................................................................................. 10
三、项目保荐代表人、协办人及项目其他成员情况 ...................................... 13 四、保荐人是否存在可能影响其公正履行职责情形的说明 .......................... 13 第二节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 15
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................. 16 一、本次发行履行了必要的决策程序 .............................................................. 16 二、对公司持续督导期间的工作安排 .............................................................. 16 三、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 .......................................... 17 四、保荐机构关于发行人符合上市条件的说明 .............................................. 17 五、保荐机构认为应当说明的其他事项 .......................................................... 23 六、保荐人对发行人本次股票发行上市的保荐结论 ...................................... 23 第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称 | 气派科技股份有限公司 |
| 英文名称 | China Chippacking Technology Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 气派科技 |
| 股票代码 | 688216.SH |
| 法定代表人 | 梁大钟 |
| 成立日期 | 2006-11-07 |
| 注册资本 | 106,879,805元 |
| 公司住所 | 深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区平龙西路 250号 1#厂房 301-2 |
| 统一社会信用代码 | 914403007954196722 |
| 邮政编码 | 523330 |
| 联系电话 | 0769-89886666 |
| 传真 | 0769-89886013 |
| 电子信箱 | IR@chippacking.com |
| 经营范围 | 集成电路的研发，测试封装，设计，销售（不含蚀刻等有工业废水产 生的工艺及其他限制项目)，货物进出口，技术进出口；设备租赁（不 含融资租赁）（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限 制的项目须取得许可后方可经营） |
报告期内，公司主营业务为半导体封装测试，经过多年的沉淀和积累，公司已发展成为华南地区规模最大的内资半导体封装测试企业之一，是我国内资半导体封装测试服务商中少数具备较强的质量管理体系、工艺创新能力的技术应用型企业之一。同时，公司正逐步开展半导体产业封装中的前端工序晶圆测试业务，以进一步完善公司在半导体封装测试领域的产业布局。
公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
（三）发行人在报告期内主要财务数据及指标
公司 2022年度、2023年度、2024年度的财务报告均经审计，公司 2025年1-6月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025/6/30 | 2024/12/31 | 2023/12/31 | 2022/12/31 |
| 资产总计 | 188,114.15 | 199,971.66 | 186,543.01 | 178,808.47 |
| 负债合计 | 125,790.26 | 131,707.88 | 111,986.59 | 89,830.07 |
| 归属于母公司股东 权益 | 59,718.04 | 65,363.26 | 74,530.03 | 88,948.71 |
| 少数股东权益 | 2,605.85 | 2,900.52 | 26.40 | 29.69 |
| 所有者权益 | 62,323.89 | 68,263.78 | 74,556.42 | 88,978.40 |
单位：万元
| 项目 | 2025年 1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 32,590.65 | 66,656.25 | 55,429.63 | 54,037.82 |
| 营业利润 | -6,200.87 | -10,437.67 | -15,803.77 | -7,922.80 |
| 利润总额 | -6,265.95 | -10,545.88 | -16,015.11 | -7,905.08 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 | -5,866.86 | -10,211.37 | -13,096.69 | -5,856.27 |
| 少数股东损益 | -294.98 | -368.54 | -3.29 | -0.31 |
| 净利润 | -6,161.84 | -10,579.91 | -13,099.99 | -5,856.58 |
| 项目 | 2025年 1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,410.73 | -2,954.93 | 3,719.26 | -7,403.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,531.55 | -16,417.47 | -21,461.27 | -16,896.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,206.03 | 20,623.76 | 7,949.26 | 25,793.72 |
| 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | 14.98 | 31.54 | 15.38 | 70.83 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -899.81 | 1,282.90 | -9,777.37 | 1,564.44 |
| 财务指标 | 2025/6/30 | 2024/12/31 | 2023/12/31 | 2022/12/31 |
| 流动比率（倍） | 0.41 | 0.44 | 0.43 | 0.62 |
| 速动比率（倍） | 0.29 | 0.31 | 0.30 | 0.46 |
| 资产负债率（合并）（%） | 66.87 | 65.86 | 60.03 | 50.24 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 26.90 | 26.26 | 27.33 | 27.11 |
| 财务指标 | 2025年 1-6月 | 2024年 | 2023年度 | 2022年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.40 | 5.33 | 4.83 | 4.72 |
| 存货周转率（次） | 2.61 | 5.35 | 5.06 | 4.37 |
| 每股经营活动净现金流 量（元） | 0.13 | -0.28 | 0.35 | -0.70 |
| 每股净现金流量（元） | -0.08 | 0.12 | -0.91 | 0.15 |
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 （四）发行人的主要风险
1、市场和行业风险
（1）宏观经济及下游相关行业波动的风险
公司主营业务为半导体封装测试，半导体行业的发展状况对公司的生产经营具有重大直接影响。半导体行业具有与宏观经济同步的特征，其波动幅度甚至会超过全球经济波动幅度。若未来宏观经济形势变化，全球半导体产业市场出现较大波动，将对公司经营业务和经营业绩带来较大的影响。
同时，公司下游消费电子行业产品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌及规格型号繁多等特点，消费者对不同品牌、不同产品的偏好变化速度快，不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期短于其他传统行业。如果公司未来不能快速响应终端市场的需求变化，或公司主要客户对应产品在终端市场竞争中处于不利地位，公司现有市场规模将难以保持甚至出现萎缩，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（2）半导体行业周期性波动的风险
半导体行业具有较强的周期性，全球半导体行业在技术驱动和宏观经济的影响下呈周期性波动。报告期内，伴随着 5G应用、物联网、消费电子、人工智能、大数据、自动驾驶、电动汽车等下游应用领域的普及和发展，半导体行业出现了一波上升周期。但与此同时，宏观经济波动、半导体下游行业产品生命周期变化、半导体产业技术升级、终端消费者消费习惯变化均可能导致半导体周期转换。
未来，若半导体行业出现周期性波动，或出现下游需求规模锐减等不利情形，半导体封装测试企业有可能订单减少及盈利能力下降等问题，从而对公司的经营水平带来一定不利影响。
（3）市场竞争加剧的风险
公司主要从事半导体封装、测试业务。经过多年的沉淀和积累，公司已发展成为华南地区规模最大的内资半导体封装测试企业之一，是我国内资半导体封装测试服务商中少数具备较强的质量管理体系、工艺创新能力的技术应用型企业之一。但随着客户对半导体封装、测试的需求不断增长，一方面，长电科技、通富微电、华天科技等内资领先企业不仅通过资本市场募集资金增加生产线、进行技术和产品的升级改造以提升产品产能、质量和技术水平，还通过收购兼并的方式实现了产能的大幅提升和技术的升级迭代。另一方面，外资和合资封装测试企业进一步布局中国大陆，加大了资金和资源的投入。
因此，公司作为国内半导体封装测试第二梯队企业，相关产品不仅面临国内、国际同行业企业的激烈竞争，还面临行业潜在或新进入者的竞争威胁。如果公司在市场竞争中不能有效提升专业技术水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，将可能导致公司产品市场竞争力下降，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
2、财务风险
（1）净利润持续为负的风险
报告期内，公司净利润分别为-5,856.58万元、-13,099.99万元、-10,579.91万元和-6,161.84万元，受到以消费电子为代表的下游行业需求变动的影响，公司2022年至 2025年上半年业绩连续亏损。虽然本次向特定对象发行 A股股票的募集资金预计将有利于改善公司经营和财务状况，但是公司仍然存在因行业持续低迷或经营不当导致净利润持续为负的风险。
（2）毛利润波动风险
公司主要从事半导体封装测试业务，经营业绩及整体毛利率水平会随着终端产品市场的波动而出现较大变化。报告期内，公司主营业务收入分别为52,366.87万元、52,133.82万元、62,700.12万元和30,897.45万元，主营业务毛利率分别为0.99%、-17.43%、-5.94%和-5.60%。
公司产品的毛利率水平主要受所处行业情况、市场供求关系、产品生产难度、公司销售及市场策略、折旧摊销及材料人力成本等因素综合影响而波动。未来若市场竞争的加剧、竞争者的数量增多及技术服务的升级导致公司调整产品及服务的定位、降低产品及服务的价格，或行业终端需求不足，公司产能利用率下降，折旧摊销及人力成本等固定支出对毛利率的影响放大，公司产品毛利率水平存在较大幅度波动的风险，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（3）应收账款发生坏账风险
公司报告期各期末应收账款净额分别为10,062.39万元、10,971.03万元、12,082.10万元和13,020.60万元，占当期流动资产的比例分别为22.79%、31.56%、29.56%和36.85%，占比较高。报告期内，公司应收账款账龄不长，账龄1年以内应收账款占应收账款余额的比例均在94%以上；公司建立了相应的应收账款管理制度加强应收账款的回收管理，应收账款实际发生坏账的风险较小。
未来随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果客户经营情况恶化，出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情形，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（4）存货跌价损失的风险
报告期各期末，公司存货账面净额分别为 11,308.18万元、10,309.70万元、11,860.88万元和 10，279.66万元，占当期流动资产的比例分别为 25.61%、29.66%、29.02%和 29.10%，存货占流动资产的比例较高。尽管公司的生产模式主要为以销定产的定制化生产模式，即根据客户订单的要求，按照客户提供的产品规格、质量要求和供货时间组织生产；但公司报告期末存货余额较大，若下游客户存在重大延期或违约，公司将承担存货跌价的风险。
（5）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（6）流动性风险
近年来，发行人投入大额资金投资建设小型先进集成电路（芯片）封装测试生产线技术改造项目、二期厂房及先进集成电路封装测试项目的建设运营项目，导致有息负债余额大幅增加。截至 2025年 6月 30日，公司短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债及长期应付款余额合计 53,035.29万元。报告期各期末，公司流动比率分别为 0.62、0.43、0.44和 0.41，速动比率分别为 0.46、0.30、0.31和 0.29，资产负债率分别为 50.24%、60.03%、65.86%和 66.87%。公司流动比率、速动比率等短期偿债能力指标呈下降趋势，且较同行业可比公司偏低；资产负债率呈上升趋势，且较同行业可比公司偏高，公司存在一定的流动性风险。如果未来公司封装测试产品销售情况不及预期，将会对公司盈利水平和公司现金流状况造成不利影响。如未来银行信贷政策发生不利变化、公司出现流动性管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成不利影响。
3、经营风险
（1）生产效率下降风险
半导体封装测试行业的生产模式最主要的特点是多批次、多品种，如何通过合理、有效的管理和组织调度，生产出符合客户要求的产品，同时满足客户快速交货的需求是企业核心竞争力的重要体现。
随着公司生产规模的不断扩大、工艺流程的日益复杂，如果公司未来不能在管理方式上及时创新，生产人员技术水平及熟练程度无法保持或者持续提升，公司将会面临生产效率下降的风险。生产效率下滑将导致公司生产规模无法保持或持续扩大，不仅会使产品交期延长、竞争力削弱及客户流失，同时还会使公司无法保持在成本控制方面的优势，将会对公司经营业绩产生不利影响。
（2）核心技术人员流失的风险
公司自成立以来一直从事半导体封装测试业务，所处行业为资金、资产、技术、管理和人才密集型行业，优秀的研发技术人员是公司赖以生存和发展的重要基础，是公司获得和保持持续竞争优势的关键。随着半导体封装测试市场竞争的不断加剧及新的参与者加入，企业之间对人才尤其是优秀研发技术人员的争夺将更加激烈，若公司不能提供更好的发展平台、更有竞争力的薪酬待遇、设立具备较强吸引力的激励考核机制，公司将难以持续引进并留住优秀研发技术人员，公司将可能面临研发技术人员流失的风险；如果出现研发技术人员流失，公司还将面临技术泄密的风险。
（3）经营规模扩张带来的管理风险
随着公司总体经营规模进一步扩大，公司的资产规模、生产规模、销售规模等都将增加，这将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。公司通过多年的持续发展，已建立起与公司业务相匹配的经营管理体系，但如果公司管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将导致公司管理体系不能完全适应公司业务规模的快速发展，公司将存在一定的经营管理风险，对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。
（4）技术风险
半导体封测技术需要紧跟市场需求，芯片设计、晶圆制造等领域的技术进步及下游对于小型化、低功耗器件持续增长的需求，对封测技术研发不断提出新要求。若公司未来的技术研发方向不能顺应市场封装技术的变化及不断提高的工艺标准，公司将面临无法持续满足下游领域对于产品技术升级的需求，技术研发压力较大，研发投入无法取得预期效果，对公司未来经营业绩将造成不利影响。
（5）房屋及土地已抵押的风险
广东气派将其拥有的“东府国用（2014）第特 112号”国有土地使用权66,670.10平方米及其上的全部房产（粤[2017]东莞不动产权第 0119369号、粤[2017]东莞不动产权第 0119366号等 7项，合计建筑面积 96,441.02平方米）抵押给中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行（一押）和中国银行股份有限公司东莞分行（二押）。如果未来公司生产经营出现重大不利变化导致资金链断裂而造成贷款违约，公司将面临被债权人主张担保债权而导致该土地使用权及房产被折价抵偿或拍卖、变卖的风险。
（6）实际控制人控制不当风险
本次发行前，实际控制人梁大钟、白瑛夫妇合计控制公司 52.96%的股份；同时梁大钟担任公司董事长、总经理，白瑛担任公司董事。本次发行完成后，梁大钟、白瑛夫妇仍将为公司实际控制人梁华特先生系梁大钟先生和白瑛女士的儿子，梁华特将成为公司实际控制人之一。未来梁大钟、白瑛夫妇及其关联方梁华特若不能很好的约束自身行为，通过在股东会上行使表决权对公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等重大事项予以不当控制，将可能对公司发展产生不利影响、损害公司及其他股东的利益。
（7）行政处罚风险
报告期内，公司及其子公司存在受到相关政府部门行政处罚的情形。公司及其子公司针对相应处罚情况迅速开展整改工作，并完善了行政处罚事项中涉及的相关制度，在日常经营过程中进一步加强监督管理，明确岗位责任制，确保制度的执行与落地。报告期内，相关主体受到主管部门行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，相关行政处罚亦不属于重大行政处罚，对生产经营影响较小。但若相关管理制度在公司及其子公司日常经营管理中执行不到位，或是相关工作人员在具体工作过程中没有严格执行公司相关制度要求，则公司及其子公司未来仍可能受到相关政府部门的行政处罚，对公司及其子公司的声誉和日常经营造成一定影响。
4、审批与发行风险
本次股票发行方案已经公司董事会、股东会批准，尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为梁大钟、白瑛及其关联方梁华特，梁大钟为公司控股股东、实际控制人，白瑛为公司实际控制人，梁华特系梁大钟、白瑛的儿子。三人将以现金方式全额认购本次发行的股票。
（四）发行价格与定价方式
本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日（2025年 8月 15日）。本次发行的发行价格为 20.11元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利： P1=P0-D；
送红股或转增股本： P =P /（1+N）；
1 0
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。
1
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A股股票数量不超过 7,900,000股（含本数），不超过本次发行前总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整，调整公式为：
Q =Q×（1+n）
1 0
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的本次1
发行股票数量。
（六）限售期
若本次发行前，实际控制人梁大钟、白瑛控制的公司股份比例不低于 50%（含本数），则梁大钟、白瑛、梁华特认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；若本次发行前，实际控制人梁大钟、白瑛控制的公司股份比例低于 50%，则梁大钟、白瑛、梁华特认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
若梁大钟、白瑛、梁华特所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所的最新监管规定不一致的，按照中国证监会、上交所的规定执行，梁大钟、白瑛、梁华特应根据监管规定相应调整锁定承诺。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 15,900.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所科创板上市交易。
（九）未分配利润的安排
公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（十）本次决议的有效期
本次发行的决议自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
三、项目保荐代表人、协办人及项目其他成员情况
华创证券指定王兆琛、王江为气派科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票的保荐代表人；指定孙翊斌、罗嘉霖、肖正扬、郭晓勋、胡逍为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
王兆琛先生：现任华创证券投资银行一部高级副总监，保荐代表人，具有法律执业资格，上海财经大学法学硕士，2014年起从事投资银行业务，曾作为项目负责人或核心成员参与有方科技 IPO、美之高北交所 IPO、博敏电子非公开发行股票项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
王江先生：现任华创证券投资银行一部高级副总监，保荐代表人，具有法律执业资格，上海交通大学金融学学士、北京大学工商管理硕士，曾参与或负责气派科技科创板 IPO上市、捷捷微电非公开股票发行、捷捷微电可转债项目、都正生物拟创业板 IPO上市、提牛科技拟北交所上市。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）其他项目组成员情况
项目组其他成员有孙翊斌、罗嘉霖、肖正扬、郭晓勋、胡逍。
四、保荐人是否存在可能影响其公正履行职责情形的说明
截至本上市保荐书出具日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、取消监事会前监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）自愿遵守中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
（一）本次发行已履行的决策程序
发行人就本次向特定对象发行 A股股票事项履行了以下决策程序：
1、2025年 8月 14日，发行人召开第五届董事会第三次会议，对本次向特定对象发行 A股股票的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议。
2、2025年 9月 26日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，审议并通过了关于本次发行的有关议案。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构认为，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行除尚需上海证券交易所审核并报中国证监会履行注册程序外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
二、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在股票上市当年剩余时间以及其后 2个完整会计年度内对 发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人履行有关上市 公司规范运作、信守承诺和信 息披露等义务，审阅信息披露 文件及向中国证监会、证券交 易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及 公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 2、督导发行人有效执行并完 善防止控股股东、实际控制 人、其他关联方违规占用发行 人资源的制度 | 根据《上市公司监管指引第 8号—上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》精神，协助发行人制订、执行有关制度 |
| 3、督导发行人有效执行并完 善防止其董事、高级管理人员 利用职务之便损害发行人利 益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规 定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| 4、督导发行人有效执行并完 善保障关联交易公允性和合 规性的制度，并对关联交易发 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理制 度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独 立的原则发表意见 |
| 事项 | 工作安排 |
| 表意见 | |
| 5、持续关注发行人募集资金 的专户存储、投资项目的实施 等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东 会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提 供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守相关法律、法规的规定 |
| （二）中国证监会、证券交易 所规定及保荐协议约定的其 他工作 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协 议、建立通畅的沟通联系渠道 |
| （三）发行人和其他中介机构 配合保荐机构履行保荐职责 的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺积极配合保荐机构的现场检查 工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻扰保荐机 构正常的持续督导工作 |
| （四）其他安排 | 保荐人、保荐代表人将针对发行人的具体情况，切实履行各 项持续督导职责 |
断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
报告期内，公司主营业务为半导体封装测试业务，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）下属的集成电路制造业（C3973），具体细分行业为集成电路封装测试业。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》分类，公司属于新一代信息技术产业中的集成电路制造。
半导体行业是国民经济支柱性行业之一，是信息技术产业的重要组成部分，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，其发展程度是衡量一个国家科技发展水平的核心指标之一，属于国家高度重视和鼓励发展的行业。
公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
综上，发行人主营业务不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
四、保荐机构关于发行人符合上市条件的说明
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行 A股股票发行条法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次向特定对象发行 A股股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合该条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下：
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形
《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下： “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
经核查：
1、发行人前次募集资金用途未发生变更；
2、最近一年财务报表符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，且被出具标准无保留意见的审计报告；
3、现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
5、控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的向特定对象发行 A股股票条件。
2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
经核查：
公司本次发行的募集资金拟全部用于补充流动资金，本次募集资金使用围绕公司主营业务展开，投资于科技创新领域的业务，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
经核查：
发行人本次发行的发行对象为 3名，分别为梁大钟、白瑛、梁华特。公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行由公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于公司的控股股东、实际控制人及其关联方，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定。
5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
若本次发行前，实际控制人梁大钟、白瑛控制的公司股份比例不低于 50%（含本数），则梁大钟、白瑛、梁华特认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；若本次发行前实际控制人梁大钟、白瑛控制的公司股份比例低于 50%，则梁大钟、白瑛、梁华特认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上交所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上交所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条相关规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”
本次发行的发行对象公司实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：
“一、本人认购气派科技本次发行股份的资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用气派科技及其关联方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、本人不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。
三、本人具备法律法规规定的股东资格，不存在违规持股、不当利益输送等情形，不属于证监会系统离职人员，不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。”
同时，公司披露了《气派科技股份有限公司关于 2025年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿事宜的公告》，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿方式损害公司利益的情形。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条之规定
本次发行的认购对象为发行人实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特，本次发行完成后，梁大钟先生仍为公司的控股股东，梁大钟、白瑛、梁华特为公司实际控制人，公司实际控制人由梁大钟、白瑛变更为梁大钟、白瑛、梁华特。
本次发行后的公司实际控制人变化不会对控制权产生不利影响，不会对公司的经营管理产生不利影响，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上，发行人本次向特定对象发行 A股股票符合《注册管理办法》的规定。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定
1、截至 2025年 6月 30日，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项规定。
2、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定。
3、公司本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%。本次发行董事会决议日前 18个月，公司不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情形。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项规定。
4、本次向特定对象发行 A股股票的募集资金金额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合主要投向主业中“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的相关规定，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项规定。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A股股票符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
五、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
六、保荐人对发行人本次股票发行上市的保荐结论
经过审慎核查，本保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行 A股股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。气派科技股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行 A股股票的基本条件。本保荐机构同意向上海证券交易所推荐气派科技股份有限公司申请向特定对象发行 A股股票，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
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