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信安世纪(688201):容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明
| 时间：2025年10月24日 18:46:22 中财网 |
原标题:信安世纪:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函中有关财务会计问题的专项说明
容诚专字[2025]100Z2062号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
目 录
问题2.关于融资规模与效益测算..............................................................................................................1
回复：...................................................................................................................................................2
一、发行人说明...........................................................................................................................2
二、申报会计师的核查情况....................................................................................................37
问题3.关于经营业绩................................................................................................................................38
回复：.................................................................................................................................................39
一、发行人说明.........................................................................................................................39
二、申报会计师的核查情况....................................................................................................58
问题4.关于资产情况................................................................................................................................61
回复：.................................................................................................................................................62
一、发行人说明.........................................................................................................................63
二、申报会计师的核查情况..................................................................................................100
问题5.关于其它......................................................................................................................................103
回复：...............................................................................................................................................104
一、发行人说明....................................................................................................................104
二、申报会计师的核查情况..................................................................................................109
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街22号
1幢10层1001-1至1001-26(100037)
TEL:010-66001391FAX:010-66001392
关于北京信安世纪科技股份有限公司
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https://www.rsm.global/china/
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函中有关财务会计问题的专项说明
容诚专字[2025]100Z2062号
上海证券交易所：
根据贵所2025年9月5日出具的《关于北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(上证科审（再融资）〔2025〕115号)（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现做专项说明如下：
问题2.关于融资规模与效益测算
根据申报材料：（1）公司本次向不特定对象发行拟募集资金不超过
49,800.00万元，主要用于国产商用密码关键技术研究与产品化项目、数据要素流通与数据安全关键技术研究与产品化项目；（2）本次募集资金投资项目中研发投入（主要包含研发人员工资薪酬）金额合计为27,711.50万元，其中资本化金额为16,075.16万元。
请发行人说明：（1）本次募投项目融资规模的具体构成及相关测算依据，软硬件设备的购置用途，研发费用中人均薪酬、人员测算的主要依据及拟实现的研发目标、目前的研发进展，本次募集资金中非资本性支出的占比情况；（2）结合报告期内公司资本化政策、研发支出费用化及资本化的比例、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目研发支出资本化的原因及合理性，是否符合企业会计准则规定；（3）结合公司资产负债率、资金缺口、货币资金持有等情况，说明公司本次融资规模的合理性；（4）结合公司前次募投效益实现及现有经营情况、研发产品预计市场空间、本次募投项目收入、毛利率等关键指标的测算依据说明公司本次募投项目效益测算的谨慎性，本次募投项目预计折旧、摊销对公司未来经营业绩的影响。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）本次募投项目融资规模的具体构成及相关测算依据，软硬件设备的购置用途，研发费用中人均薪酬、人员测算的主要依据及拟实现的研发目标、目前的研发进展，本次募集资金中非资本性支出的占比情况；
1、本次募投各项目拟融资规模的具体构成的测算依据情况
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币49,800.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 |
| 国产商用密码关键技术研究与产品化项目 | 38,175.58 |
| 数据要素流通与数据安全关键技术研究与 产品化项目 | 21,523.28 |
| 59,698.86 |
（1）国产商用密码关键技术研究与产品化项目
“国产商用密码关键技术研究与产品化项目”拟投资38,175.58万元，其中拟使用募集资金投入31,718.92万元。具体情况如下：
单位：万元
| 名称 | 投资金额 | 投资比例 |
| 工程费用 | 15,166.01 | 39.73% |
| 建筑工程费 | 8,748.26 | 22.92% |
| 设备及软件购置费 | 6,211.00 | 16.27% |
| 安装费 | 206.75 | 0.54% |
| 工程建设其他费用 | 18,326.83 | 48.01% |
| 名称 | 投资金额 | 投资比例 |
| 前期工作费 | 40.00 | 0.10% |
| 研发费用 | 18,286.83 | 47.90% |
| 预备费 | 760.30 | 1.99% |
| 铺底流动资金 | 3,922.44 | 10.27% |
| 38,175.58 | 100.00% |
1）工程费用
本项目拟购置场地并装修，建筑工程费合计8,748.26万元，项目设备购置费合计为6,211.00万元，其中硬件设备购置费为4,250.00万元，主要为研发、办公设备；软件购置费为1,961.00万元，主要为研发、办公及测试软件。根据行业与项目所购设备特点，本项目设备安装工程费合计为206.75万元。具体情况如下所示：
①建筑工程费
本项目建筑工程费主要系房屋购置及装修，房屋购置费用依据计划所购房产的预测单价计算，装修费用参照公司历年装修价格及备选建设单位报价信息进行合理估算得出，具体测算如下：
| 2 场地面积（m） | 购置单价 2 （元/m） | 装修单价 2 （元/m） |
| 5,544.04 | 13,000.00 | 2,500.00 |
| 100.00 | 13,000.00 | 2,500.00 |
| 5,644.04 | - | - |
本次募投项目的软硬件设备投入为研发设备及安装、办公设备和软件购置费，合计为6,211.00万元，主要为服务器、软件等，系根据公司项目设计需求、历史采购价格、公开可查询的市场报价及经第三方设备供应商询价取得的市场价格进行测算，具体如下：
单位：万元
| 设备名称 | 主要型号 | 数量 | 平均 单价 |
| 研发设备 | 303 | - | |
| 服务器 | 国产X86CPU（海光）服务器、国 产ARMCPU（鲲鹏）架构服务器、 GPU服务器等 | 145 | 26.62 |
| 板卡及其他配件 | 高速密码卡、USBKEY等 | 158 | 1.74 |
| 办公设备 | 笔记本电脑、台式机、显示器 | 150 | 0.77 |
| 软件 | 690 | - | |
| 办公软件 | UltraEdit等 | 200 | 0.35 |
| 开发软件 | VMwarevSphere等 | 78 | 15.32 |
| 开发套件 | IDEA开发套件、Xmanager套件等 | 200 | 0.40 |
| 操作系统 | 麒麟、统信服务器操作系统 | 120 | 0.50 |
| 测试软件 | DotouchXPRONetworkSimulator 等 | 92 | 6.04 |
| 1,143 | - |
安装费根据行业与本项目所购设备特点测算，本项目设备安装工程费合计为206.75万元。
2）工程建设其他费用
①前期工作费
项目工程建设其他费用合计为18,326.83万元，系公司根据现有项目经验确定。其中，项目前期工作费用40.00万元。
②研发费用
项目建设期研发费用合计18,286.83万元，主要由研发人员薪酬构成。具体情况如下：
单位：人、万元
| 岗位 | 研发人员 数量 | T+1 | T+2 | T+3 |
| 研发团队 | 151 | 2,162.33 | 4,680.09 | 3,532.17 |
| 测试团队 | 93 | 668.34 | 1,774.42 | 3,284.00 |
| 岗位 | 研发人员 数量 | T+1 | T+2 | T+3 |
| 产品团队 | 24 | 580.50 | 780.00 | 825.00 |
| 268 | 3,411.17 | 7,234.51 | 7,641.17 |
本项目研发人员人均薪酬为22.74万元/年，2024年度公司武汉地区研发人员人均薪酬为21.81万元/年。本项目研发人员人均薪酬符合公司研发人员人均薪酬水平，具有合理性。
3）预备费
项目预备费包括基本预备费和涨价预备费合计760.30万元，系根据项目经验确定，相关资金未使用募集资金进行投入。
4）铺底流动资金
本项目根据公司有关财务指标以及项目建设需要，为保证生产和经营正常进行，配置铺底流动资金3,922.44万元，相关资金未使用募集资金进行投入。
（2）数据要素流通与数据安全关键技术研究与产品化项目
“数据要素流通与数据安全关键技术研究与产品化项目”拟投资21,523.28万18,081.08
元，其中拟使用募集资金投入 万元。具体情况如下：
单位：万元
| 名称 | 投资金额 | 投资比例 |
| 工程费用 | 9,281.08 | 43.12% |
| 建筑工程费 | 4,568.53 | 21.23% |
| 设备及软件购置费 | 4,587.00 | 21.31% |
| 安装费 | 125.55 | 0.58% |
| 工程建设其他费用 | 9,464.67 | 43.97% |
| 前期工作费 | 40.00 | 0.19% |
| 研发费用 | 9,424.67 | 43.79% |
| 预备费 | 466.05 | 2.17% |
| 名称 | 投资金额 | 投资比例 |
| 铺底流动资金 | 2,311.48 | 10.74% |
| 21,523.28 | 100.00% |
1）工程费用
本项目拟购置场地并装修，建筑工程费合计4,568.53万元，项目设备购置费合计为4,587.00万元，其中硬件设备购置费为2,626.00万元，主要为研发、办公设备；软件购置费为1,961.00万元，主要为研发、办公及测试软件。根据行业与项目所购设备特点，本项目设备安装工程费合计为125.55万元。具体情况如下所示：
①建筑工程费
本项目建筑工程费主要系房屋购置及装修，房屋购置费用依据计划所购房产的预测单价计算，装修费用参照公司历年装修价格及备选建设单位报价信息进行合理估算得出，具体测算如下：
| 2 场地面积（m） | 购置单价 2 （元/m） | 装修单价 2 （元/m） |
| 2,847.44 | 13,000.00 | 2,500.00 |
| 100.00 | 13,000.00 | 2,500.00 |
| 2,947.44 | - | - |
本次募投项目的软硬件设备投入为研发设备及安装、办公设备和软件购置费，合计为4,587.00万元，主要为服务器、软件等，系根据公司项目设计需求、历史采购价格、公开可查询的市场报价及经第三方设备供应商询价取得的市场价格进行测算，具体如下：
单位：万元
| 设备名称 | 主要型号 | 数量 | 平均 单价 |
| 研发设备 | 332 | - | |
| 服务器 | 国产X86CPU（海光）服务器、国 | 74 | 17.70 |
| 设备名称 | 主要型号 | 数量 | 平均 单价 |
| 产ARMCPU（鲲鹏）架构服务 器、GPU服务器等 | |||
| 板卡及其他配件 | 高速密码卡、USBKEY等 | 250 | 1.60 |
| 测试设备 | 思博伦测试仪等 | 8 | 100.00 |
| 办公设备 | 笔记本电脑、台式机、显示器 | 150 | 0.77 |
| 软件 | 690 | - | |
| 办公软件 | UltraEdit等 | 200 | 0.35 |
| 开发软件 | VMwarevSphere、Xshell等 | 78 | 15.32 |
| 开发套件 | IDEA开发套件、Xmanager套件等 | 200 | 0.40 |
| 操作系统 | 麒麟、统信服务器操作系统 | 120 | 0.50 |
| 测试软件 | DotouchXPRONetworkSimulator 等 | 92 | 6.04 |
| 1,172 | - |
安装费根据行业与本项目所购设备特点测算，本项目设备安装工程费合计为125.55万元。
2）工程建设其他费用
①前期工作费
项目工程建设其他费用合计为9,464.67万元，系公司根据现有项目经验确40.00
定。其中，项目前期工作费用 万元。
②研发费用
项目建设期研发费用合计9,424.67万元，主要由研发人员薪酬构成。具体情况如下：
单位：万元
| 岗位 | 研发人员 数量 | T+1 | T+2 | T+3 |
| 研发团队 | 81 | 916.25 | 2,372.33 | 1,837.25 |
| 测试团队 | 44 | 493.92 | 1,010.09 | 1,830.84 |
| 产品团队 | 10 | 325.75 | 352.00 | 286.25 |
| 135 | 1,735.92 | 3,734.42 | 3,954.34 |
本项目研发人员人均薪酬为23.27万元/年，2024年度公司武汉地区研发人21.81 /
员人均薪酬为 万元年。本项目研发人员人均薪酬符合公司研发人员人均薪酬水平，具有合理性。
3）预备费
项目预备费包括基本预备费和涨价预备费合计466.05万元，系根据项目经验确定，相关资金未使用募集资金进行投入。
4）铺底流动资金
本项目根据公司有关财务指标以及项目建设需要，为保证生产和经营正常进行，配置铺底流动资金2,311.48万元，相关资金未使用募集资金进行投入。
本项目研发费用以公司项目规划及现有相关员工工资水平为基础，相关人员设置于公司同类项目一致，研发费用测算具有合理性。
综上所述，公司本次募投项目的融资规模测算依据充分、金额测算合理。
2、拟实现的研发目标、目前的研发进展
（1）拟实现的研发目标
本次募集资金投资项目涉及的具体研发内容如下：
| 研发领域 |
| 国产商用密码 关键技术研究 |
| 国产商用密码 关键技术产品 化升级 |
| 国产商用密码 新产品建设 |
| 研发领域 |
| 数据安全关键 技术研究 |
| 数据安全产品 升级 |
| 数据安全运营 中心管理平台 和联邦学习系 统新产品研发 |
1）公司技术研究及产品研发过程
公司技术研究及产品研发的具体阶段如下：
2）本次募投项目涉及产品研发进展情况、研发过程中面临的主要难点及应对措施
公司本次募投项目旨在现有产品的基础上，基于前沿技术进行相应的拓展和升级，同时新开发相关产品。截至2025年6月30日，公司主要募投项目涉及产品研发进展、技术难点、公司的应对措施具体情况如下：
| 产品 | 研发进展 | 主要技术难点 |
| 数字信任认证管理系统 | 已申请豁免披露 | 已申请豁免披露 |
| 全密码虚拟化资源池 | 已申请豁免披露 | |
| 密码基础支撑系统 | 已申请豁免披露 | |
| 密码应用监管平台 | 已申请豁免披露 | |
| TEE可信执行环境管理平台 | 已申请豁免披露 | |
| 龙腾安全专属大模型 | 已申请豁免披露 | 已申请豁免披露 |
| 数据传输安全系统 | 已申请豁免披露 | 已申请豁免披露 |
| 加解密及隐私计算平台 | 已申请豁免披露 | |
| 数据安全防护平台 | 已申请豁免披露 | |
| 数据安全动态防御系统 | 已申请豁免披露 | |
| 数据安全运营中心管理平台 | 已申请豁免披露 | 已申请豁免披露 |
| 联邦学习系统 | 已申请豁免披露 | 已申请豁免披露 |
具体情况分析如下：
①公司已掌握本次募投项目涉及的关键核心技术
国产商用密码关键技术研究与产品化项目
当前广泛使用的公钥密码体系的安全性基于数学难题的“计算困难性”，但一旦大规模通用量子计算机成为现实，便可高效解决数学难题，从而在短时间内破解密码系统，现有的绝大多数网络安全基础设施（包括网站加密、数字签名、VPN等）都将变得不安全。美国国家标准与技术研究院（以下简称“NIST”）于2024年8月正式发布了FIPS203/204/205三个后量子算法标准，是全球应对“量子计算威胁”的里程碑事件。2025年2月，中国商用密码标准研究院宣布面向全球征集应对量子计算威胁的新一代密码算法。
在后量子技术方面，2023年公司参编并发布《后量子密码应用研究报告（2023年）》，分析了量子计算对经典密码的威胁，从顶层规划、自主技术储备、标准体系建设、构建迁移生态等方面提出了后量子密码发展建议。2024年7月，公司在《后量子密码迁移工程研究报告》中深度参与后量子TLS、PKI等重要场景的迁移策略研究，并就迁移工程面临的挑战与解决方案提出宝贵建议。
2025年3月28日，由安全牛组织编写的《后量子密码安全能力构建技术指南（2025版）》报告正式发布，作为重要参编方，公司凭借其在密码领域的深厚积累，为报告提供了宝贵的技术支持和实践经验，助力行业构建面向未来的后量子安全防线，体现了公司在后量子技术上的先发优势。同时，公司为银行、证券、保险等金融机构搭建了后量子测试环境，提供CA系统、签名服务器、网关等产品的后量子算法升级和验证服务，通过提供技术支持协助其完成后量子密码环境的搭建、运行及后续迁移验证。在信创适配方面，公司产品已完成操作系统、数据库、CPU、中间件等200余项国产信创软硬件产品的适配认证，并持续进行信创适配工作。在AI与密码融合方面，公司依托主流AI大模型，已经建立了公司的密码专属大模型雏形，目前正在持续丰富大模型的知识库数据和参数调优工作，提升AI分析能力。
数据要素流通与数据安全关键技术研究与产品化
在多方安全计算方面，公司已掌握秘密共享、混淆电路、部分同态等多方安全计算核心技术并基于技术积累，开发了隐私计算平台NetPEC等产品，产品的计算相关能力、编译及计算功能、数据流通相关管理功能、产品安全性、健壮性、稳定性以及基础计算性能均通过中国信通院泰尔实验室的检验，后续将持续进行算法与协议的深度优化、易用性提升和产品性能调优，充分达到隐私计算的功能、性能要求，并与具体的业务场景、算力资源和合规要求进行更深度的结合，最终构建起覆盖数据全生命周期、端到端的可信价值流通环境。
在联邦学习方面，公司将基于目前的关键技术思路及研究框架，持续进行应用场景适配研究。在匿名追踪溯源方面，公司具有时间戳、数字水印、网络流量分析等技术基础，已形成可信时间戳服务器（NetTSA）、数据静态脱敏系统（DSecDMS-SDM）以及安全网关等产品，后续将通过模型压缩、梯度稀疏化、异步通信等策略，减少传输数据量和同步等待时间，结合匿名追踪溯源方面的专有技术持续丰富产品。
②公司历史研发成功率较高
自2022年起，公司共立项涵盖密码安全、数据安全及网络安全等领域包括动态防御产品化项目、域名解析系统DNS产品化项目、网络安全产品智能化升级项目等在内的46项研发项目，上述项目均已完成技术预研、产品开发并成功上市。基于过往多项研发实践的积累，公司已建立起一套覆盖项目立项、技术研究、产品研发至产品上市全过程的成熟预研管理体系与流程。本次募投项目中尚处于技术预研阶段的产品，将严格遵循该既定流程推进，以确保顺利实施。
在研发团队方面，本次募投项目均配备了深度参与多个成功项目的资深信息安全专业研究人员，具备前瞻性风险识别与系统性风险规避能力。同时，公司拥有成熟的开发平台、历史研究库与开发库，新产品研发可直接基于既有核心技术进行模块化、平台化搭建，显著降低研发不确定性。
③本次募投项目尚在技术预研阶段的产品已完成关键技术验证
尚在技术预研阶段的新产品已完成关键技术验证，包括系统框架技术选型、核心算法的实现与优化以及关键性能验证及调优等实质性工作，具体如下：公司已完成充分的前期调研与验证，明确了系统框架的技术选型，确保所选方案具备良好的扩展性、安全性和稳定性。如联邦学习系统中对包含FATE、TensorFlowFederated(TFF)、PySyft在内的各类底层框架从多方面进行研究，确定最终选择支持纵向联邦、适合金融、政务等基础场景的底层框架。龙腾安全专属大模型研究项目对主流大模型进行研究和验证，选择适合网络安全和密码安全的大模型作为基础框架实现专属模型。
在核心算法方面，公司对核心算法与协议进行了深入设计与多轮优化，有效提升了算法和协议实现准确性。如数据安全运营中心管理平台已完成对不同算法的密文膨胀率、计算开销、功能边界等多个维度对算法进行研究和验证并确定了核心算法。
为保障系统的可靠性，公司在通信效率、数据隐私保护能力及系统抗干扰能力等多个维度展开了全面的性能验证与持续调优，如联邦学习系统的峰值密文运算吞吐值要求在算法选型后进一步调优，目前系统主要性能指标已达到预期目标的90%以上。
目前，尚在预研阶段的项目已就关键技术完成验证，已具备初步的技术研究成功条件，后续研发工作主要围绕应用场景适配工作开展，不存在难以突破的重大技术难点。
④本次项目相关技术已获行业认可
公司本次募投项目涉及相关产品或技术已取得行业与权威机构的多维度认可。其中，在国产商用密码领域，公司深度参与了《后量子密码应用研究报告》《后量子密码安全能力构建技术指南（2025版）》的编撰工作，从顶层规划、自主技术储备、标准体系建设、构建迁移生态等方面提出了后量子密码发展建议，相关报告及标准已公开发表。同时，公司积极探索后量子密码的实现、优化及迁移，在2024年“金融密码杯”密码应用和技术创新大赛，公司的《面向金融应用的后量子密码迁移研究》方案，提出一种混合式抗量子计算机攻击的密钥协商机制，并获得了创新赛团队三等奖，为金融行业密码应用提供核心支撑。
在数据安全领域，公司的隐私计算解决方案凭借其在金融数据共享中的应用表现，入选《2025中国网络安全<金融行业>优秀解决方案汇编》“金融行业优秀解决方案”。公司凭借在数据安全领域深厚的技术积累、成熟的解决方案与丰富的行业实践，应用案例《金融控股集团数据安全流通与联合应用》作为优秀案例入选由《数据流通安全技术应用指南（2025年）》，并获评为“推荐厂商”。
2025年6月，公司成为可信数据空间发展联盟首批会员单位，将在国家数据局指导下，协同中国信息通信研究院等多家单位，共同搭建产学研用协同创新平台，推动可信数据空间产业发展。行业或权威机构的认可体现了公司在商用密码及数据安全领域的深厚积累、成熟的解决方案以及积极的行业生态参与度，本次募投项目涉及相关产品或技术研发的确定性较高。
公司深耕商用密码与数据安全二十余年，已形成覆盖算法、板卡、整机到密码软件的产业技术链，核心产品全部通过商用密码检测认证，具备将前沿密码科研成果快速转化为大规模商用产品的成熟能力。公司参与项目核心人员经验充足，参与过国家科研项目及国家、行业标准制定，拥有在金融、政府等领域实现商密产品高性能并发丰富工程开发经验，具备密码算法、安全协议、底层网络架构、信创硬件网络调优的研究和开发能力。公司具备完善的IPD开发流程、CMMI5级质量体系，可保障项目从算法设计、标准制定、产品检测、试点验证到规模复制的全生命周期高效推进，可以保证相关研发项目的顺利实施。
基于公司丰富的技术、人员储备等情形，本次募投项目产品研发不存在难以突破的重大技术难点。
综上，公司已在商用密码应用及数据安全领域拥有多项核心技术，具备开展本次募集资金投资项目研发和产品化的能力，相关的研发人员经验充足，可以保证相关研发项目的顺利实施。
目前公司已针对本次募投项目涉及领域开展针对性研究，并取得初步研发成果，后续将根据目前的研发进展持续推进工作，预计实现研发目标不存在重大不确定性。
3、本次募集资金中非资本性支出的占比情况
本次募投项目中资本性支出与非资本性支出的具体构成如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资类型 | 是否属于资 本性支出 | 投资金额 | 占投资金额 比例 | 募集资金投 入金额 | 占募集资金投 入金额比例 | 资本性支出 金额 |
| 国产商用密码关 键技术研究与产 品化项目 | 建筑工程费 | 是 | 8,748.26 | 22.92% | 8,748.26 | 27.58% | 8,748.26 |
| 设备及软件购置费 | 是 | 6,211.00 | 16.27% | 6,211.00 | 19.58% | 6,211.00 | |
| 安装费 | 是 | 206.75 | 0.54% | 206.75 | 0.65% | 206.75 | |
| 前期工作费 | 否 | 40.00 | 0.10% | - | - | - | |
| 研发费用 | 部分 | 18,286.83 | 47.90% | 16,552.91 | 52.19% | 10,567.83 | |
| 预备费 | 否 | 760.30 | 1.99% | - | - | - | |
| 铺底流动资金 | 否 | 3,922.44 | 10.27% | - | - | - | |
| 小计 | 38,175.58 | 100.00% | 31,718.92 | 100.00% | 25,733.84 | ||
| 数据要素流通与 数据安全关键技 术研究与产品化 项目 | 建筑工程费 | 是 | 4,568.53 | 21.23% | 4,568.53 | 25.27% | 4,568.53 |
| 设备及软件购置费 | 是 | 4,587.00 | 21.31% | 4,587.00 | 25.37% | 4,587.00 | |
| 安装费 | 是 | 125.55 | 0.58% | 125.55 | 0.69% | 125.55 | |
| 前期工作费 | 否 | 40.00 | 0.19% | - | - | - | |
| 研发费用 | 部分 | 9,424.67 | 43.79% | 8,800.00 | 48.67% | 5,507.33 | |
| 预备费 | 否 | 466.05 | 2.17% | - | - | - | |
| 铺底流动资金 | 否 | 2,311.48 | 10.74% | - | - | - | |
| 小计 | 21,523.28 | 100.00% | 18,081.08 | 100.00% | 14,788.41 | ||
| 59,698.86 | - | 49,800.00 | - | 40,522.25 |
（二）结合报告期内公司资本化政策、研发支出费用化及资本化的比例、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目研发支出资本化的原因及合理性，是否符合企业会计准则规定；
1、报告期内公司资本化政策
报告期内，公司按照《企业会计准则第6号—无形资产》等规定，结合自主研发项目的实际情况，完善细化了研发项目管理等相关内控制度，将内部研发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出，并要求对公司产品研究及开发的各个阶段予以进度跟踪及质量复核审批，并对内部研发活动流程进行了进一步细化，明确资本化时点，建立了更加完善的内部控制体系，具体而言：
| 定义与描述 | 关键节点 | 会计处理 |
| 为获取并理 解新的科学 或技术知识 而进行的独 创性的、有 计划的调查 | 技术预研阶段 | 于发生时全部计入当期损益 （费用化） |
| 需求阶段（市 场需求和技术 需求） | ||
| 设计阶段（概 要设计和详细 设计） | ||
| 在进行商业 性生产或使 用前，将研 究成果或其 他知识应用 于某项计划 或设计，以 生产出新的 或具有实质 性改进的材 料、装置、 产品等 | 编码测试阶段 （代码编写、 测试、产品发 布） | 需同时满足以下资本化条件： 1.技术可行性已明确； 2.有完成并使用或出售的意 图； 3.有能力使用或出售该无形资 产； 4.能产生未来经济利益； 5.支出能够可靠计量；满足条 件：确认为开发支出（资本 化）不满足条件：计入当期损 益（费用化） |
综上所述，本次募投项目将依托公司在网络安全、数据安全等领域的各类核心技术以及深厚的运营商客户资源，进行自主研发及拓展，具备技术的可行性和市场推广能力，并能对募投项目开发成本进行可靠计量，符合《企业会计准则》及公司对开发支出予以资本化的相关内控规定，本次募投项目已经过公司内部充分论证，存在研发资本化的情况具有合理性。
2、研发支出费用化及资本化比例
报告期各期，公司研发支出费用化及资本化比例如下：
单位：万元
| 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 4,053.22 | 17,265.44 | 19,387.80 |
| 3,385.44 | - | - |
| 7,438.65 | 17,265.44 | 19,387.80 |
| 54.49% | 100.00% | 100.00% |
| 45.51% | 0.00% | 0.00% |
研发人员薪酬及设备折旧等，整体资本化率为 。
3、同行业可比公司情况
经公开检索，与公司同属“I65软件和信息技术服务业”并且募集资金投向于网络安全、数据安全等相关领域的上市公司的情况，其募投项目中研发投入资本化具体情况如下：
单位：万元
| 募投项目 | 研发投入 | 资本化金额 |
| 安全数据科学平台建设项目 | 23,974.84 | 11,106.17 |
| 募投项目 | 研发投入 | 资本化金额 |
| 智慧安全防护体系建设项目 | 54,894.25 | 28,713.17 |
| 苏州安全运营中心建设项目 | 1,227.00 | 641.40 |
| 基于工业互联网的安全研发项目 | 15,613.00 | 6,245.20 |
| 下一代数字信任产品研发与产业化 项目 | 14,049.24 | 13,893.39 |
| 智联网安全技术研发与产业化项目 | 11,881.13 | 11,801.40 |
| 公共互联网安全监测系统研发及产 业化项目 | 6,919.00 | 5,495.56 |
| 深度合成鉴伪检测系统研发建设 项目 | 7,620.00 | 5,079.80 |
| 数据要素安全与流通平台建设项目 | 14,160.36 | 3,368.44 |
| 基于零信任的数据安全解决方案 | 20,824.00 | 11,777.52 |
| 国产商用密码关键技术研究与产品 化项目 | 18,286.83 | 10,567.83 |
| 数据要素流通与数据安全关键技术 研究与产品化项目 | 9,424.67 | 5,507.33 |
4、本次募投项目研发支出资本化符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性
本次募投项目已经过公司内部充分论证，具备技术研发、产品销售的可行性，募投项目计划对现有产品进行升级迭代并开发新产品对外销售，具备资本化条件。公司按照《企业会计准则》等相关要求，制定了研发支出资本化相关6 ——
的会计政策，并根据《企业会计准则第 号 无形资产》所列研发支出资本化条件，对本次募投项目的研发支出予以资本化的处理进行了论证，具体如下：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
①国产商用密码关键技术研究与产品化项目
该项目主要基于国产服务器基础软硬件，研究最新商用密码前沿关键技术，在后量子密码、机密计算、AI与密码融合创新、商用密码安全运行智能监管等商用密码前沿技术和应用进行研究，对公司现有产品进行重要功能升级和性能提升，并为金融、政府、企业等行业提供商用密码产品和解决方案。
②数据要素流通与数据安全关键技术研究与产品化项目
该项目重点开展数据安全与数据要素流通相关安全防护产品的开发工作，主要包括数据安全管理、数据脱敏、数据安全流通防护、数据隐私计算平台、数据加解密子产品的开发工作，通过项目实施帮助客户打通数据要素的流通通道，协助数据要素运营商构建数据要素全生命周期的管理能力。该项目是基于公司现有核心技术进行的进一步开发，依托既有的成熟技术和强大的研发团队，目前公司已开展相关研发工作，并完成3项技术预研。
综上所述，公司已具备实施项目的技术储备，研发团队已形成完善的技术创新体系，能够完成项目的开发工作，不存在技术上的障碍或其他不确定性，符合该项资本化条件。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图
公司分析市场需求和客户痛点，结合专业技术能力，研发密码及安全产品，开拓客户，提升市场份额，提升公司综合实力。完成该无形资产并不是为了自用，而是用于销售以实现公司发展。
国产商用密码关键技术研究与产品化项目，通过对后量子密码协议、密码方案、密码组件、密码基础设施进行研究，将原有密码产品更新升级为量子安全的密码产品，并增强对现有密码产品的灵活更新机制构建能力，将解决金融、政府、企业等采用传统商用密码防护方式所面临的量子计算挑战和威胁。通过对信创机密计算技术的探索，为信创平台TEE应用提供隔离执行、远程证明、内存加密、数据加解密等完备的更高安全防护能力，保障数据计算效率的前提下实现隐私，保护多个不互信组织之间的数据融合与联合分析场景以及云平台对攻击的防御、高敏感信息的安全保护，通过对人工智能与密码融合应用研究，一方面，AI需要大量数据来进行训练和推理，利用商用密码来保护数据和模型必不可少，另一方面，通过机器学习、神经网络等人工智能技术也能有效提升密码在身份认证和网络攻防的防护手段和强度，更好地强化信息安全等核心机密数据和知识产权保护云边端三位一体相互通信的安全以及隐秘性。
数据要素流通与数据安全关键技术研究与产品化项目研发形成产品销售，通过信创支持、数据安全领域的属性加密、保留格式加密、数据持有证明（POP）、可恢复数据证明（POR）等关键技术的引入，对现有数据安全防护产品界面逻辑和交互进行调整，加强零信任架构下的数据安全防护，增强数据安全产品在主权保护、隐私保护访问控制、数据交换协议，用户接入、跨域分布协同、全程合规管控的网络化增强，进一步提升安全防护能力和用户体验。
新增数据安全运营中心管理平台从资产梳理、策略运营、智能分析、响应处置、态势感知等方面进行了定义，实现全面合规、协同智能、统一集中的数据安全管控，实现国家监管、行业监管、等保合规、安全运营等多种场景需求。新增联邦学习系统可以应用于金融、医疗、教育、政府等行业领域的数据交易过程，提高数据隐私保护能力。
公司作为国内领先的信息安全产品和解决方案提供商之一。经过多年的发展，已经为金融、政府、企业等行业提供多种基于密码技术的信息安全解决方案，并在公司客户中树立了良好的品牌形象，依托本项目实施，无论从沟通效率、管理效率提高方面，还是从公司形象、团队素质提升方面，都将进一步巩固公司的行业地位，提高投资者、客户及其他相关人员的信任度，为公司的长远发展奠定坚实的基础。本次项目的实施将进一步提升公司的产品性能、丰富产品结构，有助于进一步巩固和提升公司在技术研发、产品线的核心技术优势，巩固公司的行业地位。
综上所述，本次募投项目旨在研究形成相关系统，实现公司产品及方案的对外销售，符合该项资本化条件。
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性
公司在行业深耕多年，充分了解市场需求及变动趋势，结合市场导向制定研发目标，在项目立项阶段已对产品市场空间、项目预计投入、项目预计收入等指标进行充分分析，确定相关研发项目具备商业可行性。公司对其所研发的产品资本化前提为公司针对相关产品已实现商业化突破、签订了一定数量的销售合同，故公司能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场。
公司本次募投项目涉及的相关产品主要基于后量子密码、机密计算、AI及商用密码安全监管、隐私计算、多方安全计算等前沿技术对密码产品进行升级更好的服务于人工智能、高敏感信息安全以及数据要素全生命周期进行安全防护。
随着量子计算技术的发展使得传统的加密算法面临被破解的风险，这不仅会对网络空间数字信任体系造成破坏性威胁，还会扰乱政治、经济、社会的正常运行，并对外交、军事等需要长期保密的敏感信息带来“先截获，后破解”的追溯性威胁。积极研究后量子密码算法相关研究、标准制定，推进后量子密码算法产品研发和应用迁移时点已经迫在眉睫。目前公司已和多家金融机构在抗量子领域、可信执行环境（TEE）开展试点应用工作。
数据要素的运营和交易成为数据价值释放的重要途径，但同时也带来了新的安全风险。数据要素的价值在于其流动和共享，而数据在采集、存储、传输、处理、共享、销毁等全生命周期环节都面临着安全风险。因此，随着数据要素的流动日益频繁，建立一套贯穿数据全生命周期的安全管理体系的需求迫在眉睫。公司已在隐私计算及数据安全管理领域形成了扎实的技术储备，核心能力覆盖联邦学习、多方安全计算、可信执行环境等关键方向。同时，公司已就相关产品在各类应用场景中与用户进行初步应用验证。
本次募投项目是公司在对商用密码认知程度相对较高的金融、运营商及政府等领域的技术升级和前瞻性布局，且公司已针对部分应用场景与重点客户开展应用试点，相关产品未来需求旺盛。截至2025年6月30日，公司涉及本次募投项目相关的现有产品在手订单为13,843.78万元。截至本回复出具日，本次募投项目的部分产品已中标光大银行、中信银行、中国移动、中国联通、中国电信等多家单位框架采购项目，公司相关业务在手订单充裕且具有较强的订单获取能力。本次项目方向与公司核心技术积累及战略布局高度契合，且目标市场确定性更强，预计未来产品销售良好。
公司多年来持续拓展行业市场，对行业客户的需求及需求的发展趋势比较了解，并且多年的经验也证明了具备向市场引领新产品的能力，公司在全国二十七个省市建立了营销机构，建立了直接向最终客户拓展和通过合作伙伴销售的能力，经论证，该无形资产具有较广阔的市场。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产
公司深耕信息安全行业近二十年，已形成一定的技术储备并针对各产品线建立了专业的研发团队，公司设有信息安全研究院和产品研发中心两大研发机构，其中信息安全研究院致力于前沿技术预研、创新业务探索和核心能力积累，在密码基础理论、密码工程、身份安全、数据安全、云安全、物联网安全等领域均有深入的研究。产品研发中心负责公司产品的具体实现、迭代升级和研发成果质量控制。其中的核心人员和技术骨干具有10年以上的行业经验，谙熟行业产品技术和应用的发展趋势，为公司技术研发保持行业领先提供了有力的保障。公司核心技术均来自于公司及其子公司的自主研发。经过多年的研发投入和技术积累，公司掌握了包括网络密钥安全派生与协同签名技术、基于人工智能的用户行为分析鉴别技术、网络传输加密与处理技术等多20余项具有自主知识产权的核心技术。
公司在多个专业协会或联盟担任职务，具有较多的技术资源，持续更新技术能力，具有一定技术高度，可完成较高质量的无形资产的研发。
公司拟通过资本市场对相关研发项目进行融资，具备足够的技术能力；同时公司积累了良好的客户资源和口碑，客户粘性强并且与之保持长期稳定的合作关系，且具备相应的销售团队支持无形资产实现产业化销售。因此，本次募投项目具备充分的市场基础，公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量，不满足上述条件的开发支出计入当期损益
公司根据财政部和国家税务总局的相关要求对研发项目设置了研发支出辅助账，同时按照《企业会计准则》区分“费用化支出”“资本化支出”对研发支出进行核算，并下设明细科目：工资、折旧、差旅费等科目。对于处于开发阶段的、可以明确划分的资本性研发支出计入“开发支出”科目，对于研究阶段或开发阶段不能资本化的费用计入损益类科目“研发费用”。
公司对研发项目建立了完善的成本归集和核算的内部控制体系，对各个项目开发支出进行了单独核算，确保每个项目的研发支出能够可靠计量。
综上所述，本次募投项目将依托公司在网络安全、数据安全等领域的各类核心技术以及深厚的运营商客户资源，进行自主研发及拓展，具备技术的可行性和市场推广能力，并能对募投项目开发成本进行可靠计量，符合《企业会计准则》及公司对开发支出予以资本化的相关内控规定，本次募投项目已经过公司内部充分论证，存在研发资本化的情况具有合理性。
公司本次募投项目开发阶段相关研发投入符合项目实际情况及《企业会计准则第6号——无形资产》中的资本化条件和公司会计政策。
综上所述，本次募投项目将依托公司在网络安全、数据安全等领域的各类核心技术以及深厚的运营商客户资源，进行自主研发及拓展，具备技术的可行性和市场推广能力，并能对募投项目开发成本进行可靠计量，符合《企业会计准则》及公司对开发支出予以资本化的相关内控规定，本次募投项目已经过公司内部充分论证，存在研发支出资本化的情况具有合理性。
（三）结合公司资产负债率、资金缺口、货币资金持有等情况，说明公司本次融资规模的合理性；
1、公司资产负债结构与同行业的公司的对比情况
报告期各期末，公司与同行业上市公司的资产负债结构比较情况如下表所示：
| 证券简称 | 2025-6-30 | 2024-12-31 | 2023-12-31 |
| 格尔软件 | 13.96% | 15.00% | 15.63% |
| 数字认证 | 42.53% | 40.92% | 39.49% |
| 证券简称 | 2025-6-30 | 2024-12-31 | 2023-12-31 |
| 电科网安 | 20.05% | 21.52% | 27.37% |
| 吉大正元 | 29.80% | 27.84% | 34.12% |
| 三未信安 | 8.69% | 12.51% | 7.67% |
| 23.01% | 23.56% | 24.86% | |
| 11.93% | 13.47% | 11.86% |
11.93%，公司保持着良好的资产负债率水平和负债结构，长期偿债能力较强。
未来随着公司经营规模的不断扩大，公司的营运资金需求将进一步扩张，仍需通过募集资金投入填补资金缺口，以进一步优化财务结构，因此，本次募集资金规模具有合理性。
2、公司资金缺口及货币资金持有情况
综合考虑公司货币资金情况、经营积累、未来资金需求等因素，公司当前资金缺口具体测算过程如下：
| 计算公式 |
| ① |
| ② |
| ③ |
| ④ |
| ⑤ |
| ⑥ |
| ⑦=③+④+⑤+⑥ |
| ⑧=⑦-①-② |
（1）可自由支配的资金
截至2025年6月30日，公司可自由支配的现金情况如下：
单位：万元
在计算经营活动现金流净额时，考虑到公司历史上销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金分别与营业收入、营业成本金额较为接近，公司采用直接法对未来期间经营性现金流入净额进行测算。
1）营业收入与营业成本预计
发行人2020-2022年营业收入的复合增长率为25.73%，2023年和2024年公司营业收入下滑，2024年营业收入较2022年复合增长率为-4.53%。公司2025年3月公告的《2025年限制性股票激励计划（草案）》中预计2025年及2026年营业收入复合增长率为15%。结合目前市场需求情况与未来发展趋势，根据合理性与谨慎性原则，发行人2025年及以后年度保持15%的增长率。
2025-2027 57,564.73 66,199.44 76,129.36
年的营业收入分别为 万元、 万元、 万元。
发行人2022-2024年的毛利率分别为71.51%、69.18%和71.22%，预计
2025年至2027年毛利率为70.00%，则对应未来各年的营业成本分别为40,295.31万元、46,339.61万元和53,290.55万元。
上述相关假设及预估的财务数据仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测或承诺。
2）经营活动现金流入预计
2022-2024年，公司销售商品，提供劳务收到的现金总额占营业收入总额比例分别为85.68%、104.35%和112.88%，预计2025年至2027年该比例为105.00%。
2022-2024年公司收到的税费返还和收到的其他与经营活动有关的现金占营业收入总额比例为3.80%、5.85%和5.09%，预计2025年至2027年该比例为5.00%。
3
）经营活动现金流出预计
2022-2024年，公司购买商品，接受劳务支付的现金总额占营业成本总额比例为89.34%、85.59%和97.24%，公司预计未来此比例将保持在90.00%。公司预计未来每年支付给职工以及为职工支付的现金与2024年持平。2022-2024年，支付给职工以及为职工支付的现金总额占营业收入比例为36.57%、56.85%和66.63%，公司预计未来此比例将保持在55.00%。2022-2024年，公司支付的其他与经营活动有关的现金占营业收入总额比例为8.49%、9.247%和11.84%，公司基于此数据预计未来此比例保持在9.50%。
相关假设及预估的财务数据均为公司基于过去的经营情况和对未来的谨慎预测所作出，仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测或承诺。具体测算如下：
单位：万元
| 2025年度 | 2026年度 |
| 60,442.97 | 69,509.41 |
| 2,878.24 | 3,309.97 |
| 63,321.20 | 72,819.38 |
| 15,542.48 | 17,873.85 |
| 31,660.60 | 36,409.69 |
| 5,180.83 | 5,957.95 |
| 5,468.65 | 6,288.95 |
| 57,852.55 | 66,530.44 |
| 5,468.65 | 6,288.95 |