金迪克(688670):江苏金迪克生物技术股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理办法 （2025年 10月） 第一章 总则 第一条 为加强对江苏金迪克生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件规定，以及《江苏金迪克生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本办法。 第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易，亦不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第二章 持股行为的申报 第四条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内； （三）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）公司现任董事和高级管理人员在离任后 2个交易日内； （五）上海证券交易所（以下简称“上交所”）要求的其他时间。 以上申报视为相关人员向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第五条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上交所和中证登上海分公司申报的数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第六条 公司应当按照中证登上海分公司的要求，对董事和高级管理人员及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第三章 股票锁定与解除限售 第七条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中证 登上海分公司将根据其所申报的数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第八条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形， 对董事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中证登上海分公司申请将相关人员所持有股份登记为有限售第九条 公司董事和高级管理人员所持公司有限售条件股票满足解除 限售条件后，可委托公司向上交所和中证登上海分公司申请解除限售。解除限售后中证登上海分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份继续锁定。 在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。 第四章 股份转让 第十条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当在买卖前 3个交易日内填写《买卖本公司证券问询函》（附件 1）将其买卖计划以书面方式提交董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》、上交所相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员，并提示相关风险。董事会秘书买卖本公司股票及其衍生品种，参照上述要求提交给董事长进行确认。 第十一条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届 满后 6个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份数量不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分 割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000股的，可一次性全部转让，不 受前两款转让比例的限制。 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十二条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十三条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。 第十四条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （四）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他期间。 第十五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为： （一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法的规定执行。 第五章 信息披露 第十六条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2个交易日内，向公司董事会秘书书面报告（书面报告由公司董事会向上交所申报，及在上交所指定网站进行公告）。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上交所要求披露的其他事项。 公司的董事和高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以依据《管理规则》向上交所申报并在其指定网站公开披露以上信息。由此引发的责任由相关当事人承担。 第十七条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在不得转让情形的说明； （四）证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十八条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本办法的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十九条 公司应当制定专项制度，加强对董事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股份行为的监督。 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份信息及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第二十条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第六章 责任与处罚 第二十一条 公司董事和高级管理人员违反本办法规定的，除非有关当事 人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本办法规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过 以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事或高级管理人员违反本办法规定，将其所持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项； （三）对于董事或高级管理人员违反本办法规定，在禁止买卖本公司股份期间内买卖本公司股份的，超出规定的比例转让股份的，未预先披露减持计划或者披露的减持计划不符合规定转让股份的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任； （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任； （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第二十二条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本办法的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 第七章 附则 第二十三条 本办法未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 本办法的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十四条 本办法所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“以外”、“过”、“超过”不含本数。 第二十五条 本办法由公司董事会负责制定、解释及修订。 第二十六条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施，本办法的修改亦同。 附件 1： 买卖本公司证券问询函 编号：（ ） 公司董事会： 根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。
再次确认，本人已知悉《证券法》《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。 年 月 日 中财网
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