金迪克(688670):江苏金迪克生物技术股份有限公司董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 （2025年 10月） 第一章 总则 第一条 为了规范江苏金迪克生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定以及《江苏金迪克生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司董事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员、公司各有关部门及相关人员均应当遵守本制度的规定。 第二章 董事会秘书的聘任 第三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及《公司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的工作经验并应取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁发的董事会秘书资格证书。 第五条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （二）最近 3年曾受中国证券监督管理委员会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近 3年曾受证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评； （五）上交所等认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。 第九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本制度第五条规定的任何一种情形； （二）连续 3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； （四）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。 第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十一条 如董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 第十二条 在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过 3个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，并在代行后的 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章 董事会秘书的职责和义务 第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行下列职责： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度； （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议； （五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任； （六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等； （八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训； （十）提示董事、高级管理人员履行忠实义务、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向交易所报告； （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 第十四条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第十五条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或本制度第十二条规定的代行董事会秘书职责的人员以公司的名义与上交所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作人员配备、经费等方面给予必要的保障。公司董事、总经理及其他高级管理人员、公司各有关部门和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为，董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以向公司董事会报告。 第四章 附则 第十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第十八条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“以外”、“过”、“超过”不含本数。 第十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。 第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，本制度的修改亦同。 中财网
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