金迪克(688670):江苏金迪克生物技术股份有限公司信息披露事务管理制度
信息披露事务管理制度 （2025年10月） 第一章 总则 第一条 为提高江苏金迪克生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）信息披露工作质量和规范信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏金迪克生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 除非文中另有所指，本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息，以及相关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）要求披露的其他信息（以下简称“重大事项”、“重大事件”或“重大信息”）。 第三条 本制度所称信息披露是指发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者对投资决策有较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的其他信息时，公司按照《上市规则》及本制度的相关规定，在规定时间内依法定程序通过指定媒体向社会公开披露信息的行为。 第四条 本制度所称信息披露义务人是指如下人员： （一）公司及其董事、高级管理人员、核心技术人员； （二）股东或者存托凭证持有人、实际控制人； （三）收购人及其他权益变动主体； （四）重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方； （五）为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员； （六）法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。 第五条 公司的控股子公司及控制的其他主体发生相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度及《上市规则》。 公司的参股子公司发生相关重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度及《上市规则》的规定履行信息披露义务。 法律法规或者上交所另有规定的，从其规定。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第六条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第七条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。 第八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第九条 公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第十条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第十一条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十二条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会江苏监管局。 第十三条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第三章 信息披露的形式及披露标准 第一节 定期报告 第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第十五条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3个月、第 9个月结束后的 1个月内编制完成并披露。 公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十六条 公司年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则按照中国证监会及上交所的相关规定执行。 第十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的公司，不得披露年度报告。 公司半年度报告或季度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： （一）依据财务数据，公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损（仅实施现金分红的，可免于审计）； （二）中国证监会或上交所认为应当进行审计的其他情形。 第十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十九条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起 1个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元； （五）期末净资产为负值； （六）上交所认定的其他情形。 公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，可以进行业绩预告。 上市公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。 第二十一条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十三条 公司应当在定期报告经董事会审议后，及时向上交所报送并提交下列文件： （一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要、季度报告； （二）审计报告（如适用）； （三）董事、高级管理人员书面确认意见； （四）按上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件（如适用）； （五）上交所要求的其他文件。 第二十四条 公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见，按期回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。 第二节 临时报告 第二十五条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《上市规则》及中国证监会、上交所的要求发布的除定期报告以外的公告。 第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八））除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十条 公司控股子公司发生本规则规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章 信息披露相关主体的职责 第三十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： （一）董事长领导和管理信息披露工作，对信息披露具有决策权； （二）董事会成员对信息披露的真实性、准确性、完整性具有审核权； （三）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作，对信息披露按法律法规等规定实施负有直接责任，证券事务代表协助董事会秘书工作； （四）公司各职能部门主要负责人、各子公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的责任人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。 第三十五条 董事和董事会对信息披露事务的职责： （一）公司董事会全体成员应保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任； （二）未经董事会决议或董事长授权，董事不得以个人名义代表公司或董事会向公众发布、披露公司未经公开披露过的信息； （三）董事应当关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务； （四）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料； （五）董事知悉重大事项发生时，应当按照公司规定立即报告董事长，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第三十六条 审计委员会和审计委员会委员对信息披露事务的职责： （一）审计委员会以及审计委员会委员个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息； （二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员半数通过后提交董事会审议； （三）审计委员会成员保证定期报告中财务信息的真实、准确、完整、没有虚假或重大遗漏，并就财务信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任； （四）审计委员会应当关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务； （五）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； （六）审计委员会负责监督信息披露管理制度的实施情况，对公司信息披露工作进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促改进。 第三十七条 公司高级管理人员对信息披露事务的职责： （一）高级管理人员应保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任； （二）高级管理人员应当关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务； （三）高级管理人员知悉重大事项发生时，应当按照公司规定立即报告总经理，总经理接到报告后，应当立即向董事会报告，董事长应敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作； （四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第三十八条 董事会秘书及证券事务代表的职责： （一）董事会秘书为公司与上交所的指定联络人，负责准备和递交上交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会； （三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的管理办法、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、准确性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》 的要求披露信息； （四）证券事务代表同样履行董事会秘书和上交所赋予的职责，并承担相应责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务； （五）除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，未经授权，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。 第三十九条 公司各部门、所属公司对信息披露的职责： （一）公司各部门以及所属公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及所属公司应当指定专人作为指定联络人，负责向证券部门或董事会秘书报告信息； （二）为便于公司各类定期及临时报告的编制和披露，保证公司日常信息披露工作的真实、准确、及时、完整，公司各相关部门应及时向董事会秘书提供各类必要的数据和信息，共同协作做好公司信息披露工作； （三）公司各部门以及所属公司在做出重大决定之前，应从信息披露角度征询证券部门意见，并按照要求向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信息； （四）各部门、所属公司应充分了解本制度关于临时报告披露的相关内容。 若发生任何须公告或须经董事会审议的事项，与该等事项有关的部门应积极主动与董事会秘书沟通，提供相关材料，配合董事会秘书完成临时公告事宜； （六）各部门须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负责； （八）各部门应积极配合董事会秘书做好中国证监会等证券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时提供所需的数据和信息； （九）证券部门应根据监管机构的相关规定，在收到监管机构来函的当天，将需各部门提供的信息内容要求和时间要求下发各相关部门和子公司。 第五章 信息披露相关文件、资料的档案管理制度 第四十条 证券部门负责公司信息披露相关文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一责任人，证券事务代表具体负责档案管理事务。 第四十一条 公司信息披露文件及公告，以及董事、高级管理人员、各部门和下属控股子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，证券部门应当予以妥善保管，保管期限不少于 10年。 第四十二条 公司信息披露相关文件、资料的查阅，经董事会秘书批准后，证券部门负责提供。 第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第四十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部第四十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司内部审计制度规定执行。 第七章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第四十五条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第四十六条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。 第四十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上交所公开谴责、通报批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第四十八条 公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向证券监管机构和上交所报告。 第四十九条 公司信息披露暂缓与豁免相关事项遵从公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的规定。 第八章 附则 第五十条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第五十一条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“以外”、“过”、“超过”不含本数。 第五十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，本制度的修改亦同。 中财网
 |