金迪克(688670):江苏金迪克生物技术股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 （2025年 10月） 第一章 总则 第一条 为规范江苏金迪克生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定和《江苏金迪克生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的投资行为，包括但不限于： （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资； （二）公司经营性项目及资产投资； （三）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）等财务性投资； （四）债券、委托贷款及其他债权投资； （五）委托理财； （六）其他对外投资。 第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第四条 本制度适用于公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。 第五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 规定。 第二章 对外投资决策权限 第七条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。 第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500万元。 本条所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等；交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条。 本规则所称市值，是指交易前 10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司与同一交易方同时发生第一款规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条。 除提供担保、提供财务资助、委托理财等《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则，适用本条。已经按照本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条第一款。 公司若未盈利可以豁免适用本条第一款的净利润指标。 第九条 对外投资达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 第十条 本制度第八条、第九条规定以外的对外投资，由总经理负责审批。 第十一条 公司应当审慎评估用自有资金进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当严格履行相关决策程序、报告制度 和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。 第十二条 公司子公司发生的对外投资事项达到本制度第八条和第九条规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。 第三章 对外投资的决策程序和执行 第十三条 公司进行对外投资的，应由提出投资建议的业务部门进行可行性分析。业务部门将可行性分析资料及有关其他资料按本制度关于审批权限的规定报总经理、董事会或股东会审批。 第十四条 决策机构就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定： （一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； （二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）就对外投资事项作出决议所需的其他相关材料。 第十五条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议以及总经理依本制度作出的投资决策，由董事长或者总经理根据相应授权签署有关文件或协议； （二）提出投资建议的业务部门及子公司是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理所作出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； （三）提出投资建议的业务部门及子公司应组建项目组负责该投资项目的实施，项目总经理（或负责人）应定期就项目进展情况向总经理提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计； （四）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施； （五）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告（如有）或其他文件报送总经理、财务部门并提出审计申请，由财务部门、审计部门汇总审核后，报总经理审批批准。 第十六条 公司董事会、审计委员会及财务部有权按规定对公司投资行为进行核查，必要时可聘请会计师事务所查阅对外投资子公司的财务决算资料会计核算资料。 第十七条 内部审计部门应当将审计重要的对外投资作为年度工作计划的必备内容。 第十八条 公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及其他已参与公司股权激励的员工的对外投资活动不得损害公司利益，违反竞业禁止义务，或违反董事、高级管理人员的勤勉尽责义务。 未经公司董事会同意，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员以及其他已参与公司股权激励的员工不得向从事人用疫苗产品研发、生产或销售行业等与公司经营业务相同或类似的企业进行投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资。 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员以及其他已参与公司股权激励的员工对外投资除上述企业之外、与公司有上下游关系或与公司有直接业务往来的其他医药类企业的，需在投资前经公司总经理办公会审批同意；对外投资前述之外其他医药类企业的，需在投资活动发生后的 3个工作日内向公司总经理办公会备案。 上述人员对外投资活动不存在本条第一款情形的，不受上述第二款和第三款的限制。 第四章 对外投资的转让与收回 第十九条 出现或发生下列情况之一时，经审议批准公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）公司董事会、股东会认为有必要收回对外投资的其他情形。 第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十一条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。 第五章 对外投资的人事管理 第二十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，根据实际情况，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事或/和监事，参与和影响新建公司的运营决策。 第二十三条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出相应的董事及经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。 第二十四条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员应通过参加董事会会议等形式获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。 第二十五条 公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。 第六章 重大事项报告 第二十六条 公司的对外投资应严格按照相关规定履行相关审议程序并及时向董事会及或者股东会报告相关进展。 第二十七条 在对外投资事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义务。 第二十八条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。 第二十九条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送董事会秘书。 第七章 附则 第三十条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十一条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“以外”、“过”、“超过”不含本数。 第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。 第三十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，本制度的修改亦同。 中财网
 |