金迪克(688670):江苏金迪克生物技术股份有限公司董事会议事规则
（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职 权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 见向股东会作出说明。 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会对交易、担保、关联交易等事项的决策权限如下： （一）交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超 过 100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，并按交易事项的类型 在连续 12个月内累计计算。 （二）董事会有权审议公司提供担保事项，对于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 同意，并及时披露；对于符合《公司章程》第四十七条规定标准的担保事项（关联 交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 （三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当 经公司董事会审议并及时披露： 1、与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上 的交易，且超过 300万元。 公司在连续 12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计 数量计算。 会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第三章 董事长的职权 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）与公司股东、董事、总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中的有 关问题及时进行协商与沟通； （四）必要时，列席总经理办公会议； （五）向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解情况； （六）董事会授予的其他职权。 一名董事履行职务。 第四章 董事会的召集与通知 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10日前通过 专人送出、传真、邮寄、电子邮件或其他方式通知全体董事。 董事会召开临时会议，应当于会议召开 3日前通过专人送出、传真、邮寄、电 子邮件或其他方式，通知全体董事。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 上独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式通过证券部门或直接向董事长提出，书面提议应写明如下内容： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关 的材料应当一并提交。提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后于当日交董事长审 阅，董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人 修改或者补充。 （或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以发 送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以邮寄 送出的，自交付邮局之日起第 3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送 出的，以发出邮件到达接收人邮箱的日期为送达日期。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知（不受上述通知时间限制），但召集人应当在会议上作出说明并在 会议记录中记载。 换届选举完成后而召开的新一届董事会第一次会议或者经全体董事一致同意， 可以豁免通知时限的要求。 （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当 2名或 2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前 3日发 出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日 期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记 录。 专递等方式联络董事会秘书或指定的联系人员，以确认其已收到了董事会会议召开 通知及是否出席会议，定期会议通知发出后 3日、临时会议通知发出后 2日仍未收 到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否 已收到了会议通知及是否出席会议。 出席或列席会议人员负有保密的责任和义务。 第五章 董事会的召开 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通 知其他有关人员列席董事会会议。 阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意见的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围、对提案表决意见的指示和有效期限，并由委托人签名或盖章。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到册上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董 事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况下全权委 托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名 其他董事委托的董事代为出席。 会议上的投票权。 会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外 披露。 独立董事连续 2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席 的，董事会应当在该事实发生之日起 30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 前款所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过网络、视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 行的方式召开。以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表 意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后 提交的参加会议书面确认函等计算出席会议的董事人数。 （一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是否 符合《公司章程》的规定； （二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会； （三）依照会议议程逐项审议会议提案； （四）会议主持人宣布表决结果； （五）通过会议决议； （六）主持人宣布散会。 对于根据规定需要独立董事专门会议、董事会专门委员会通过后方可提交董事 会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董 事专门会议的审查意见、董事会专门委员会意见。 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表 意见。董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提供详备资 料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充 分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险， 以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事 项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息， 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的 议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事 对未包括在会议通知中的议案进行表决。 第六章 董事会的表决与决议 非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、 信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。 董事会会议表决议案时，董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应 当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应 当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择 的，视为弃权。 由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权 益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在 董事会决议和会议记录中载明。 （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回 避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关 系董事人数不足 3人的，应当将该事项提交股东会审议。 事的表决票，交董事会秘书在 1名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日结束之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 必须有超过全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公 司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 不得越权形成决议。 第七章 会议记录及会议档案 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票 数）。 项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。 董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会相关工作人员根据统计的表决结 果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。 董事不按本规则规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或《公司 章程》和本规则，致使公司遭受严重经济损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任；但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记录于会议记录的，该董事可以免 除责任。 代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、 会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议记录的保 管期限不少于 10年。 规则》的有关规定办理。 董事会决议在对外公开之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负 有对决议内容保密的义务。 第八章 附则 性文件和《公司章程》的规定。 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的规定为准。 “超过”不含本数。 中财网
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