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宝胜股份(600973):宝胜科技创新股份有限公司募集资金管理制度
| 时间：2025年10月24日 18:56:17 中财网 |
募集资金管理制度
第一章总则
第一条为加强宝胜科技创新股份有限公司(下称“公
司”)募集资金的管理，规范募集资金的使用，切实保护投
资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监
管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股
票上市规则》）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及
《宝胜科技创新股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，制订本制度。
第二条本制度所指“募集资金”是指公司通过发行股
票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定
用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行
为准则。如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司确保该子公司或控制的其他企业遵
守本制度。
第四条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性
进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、
协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督
和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批
权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
第二章募集资金专户存储
第五条公司募集资金存放于经董事会批准设立的专项
账户（以下简称“专户”）集中管理和使用。公司存在两次
以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称
“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。
第六条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人
或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商
业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议
至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额
超过5,000万元人民币或募集资金总额扣除发行费用后的净
额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银
行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保
荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查
询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行
的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对
公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权
利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问
出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保
荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实
施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务
顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议
终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公
告。
第三章募集资金使用
第七条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的
使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金
的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时，公司应当及时公告。
第八条募集资金原则上应当用于公司主营业务。募集
资金投资项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资
或者为他人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相
改变募集资金用途的投资。
第九条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，
防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪
用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取
不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集
资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原
因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会
应当依法追究相关主体的法律责任。
第十条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司
应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是
否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化
的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超
过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前述情形的，应当及时披露。公司应当在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划
的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十一条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完
成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露
未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计
完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等
情况。
第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董
事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意
意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股
份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余
募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
应当按照交易所《股票上市规则》第六章的规定履行审议程
序和信息披露义务。
第十三条公司以募集资金置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当
在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金
直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以
募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六
个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先
投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前
对外公告。
第十四条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理
的，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专
用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，
该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管
理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品
专用结算账户的，公司应当及时公告。投资产品的期限不得
超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，
不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）投资产品不得质押。
第十五条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应
当在提交董事会审议通过后两个交易日内公告下列内容:
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行
的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全
性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确
保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、
所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风
险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
第十六条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，
应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产
经营活动，且应当符合下列条件:
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投
资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金
(如适用)；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资。
第十七条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，
应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容:
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的
金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的
措施；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）上海证券交易所要求的其他内容。
第十八条补充流动资金到期日之前，公司应当将该部
分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易
日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金
专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时
公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续
用于补充流动资金的原因及期限等。公司应当根据企业实际
生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应
当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公
司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资
金的具体使用计划，并按计划投入使用。
第十九条公司使用超募资金投资在建项目及新项目，
应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、
投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照上海证券交易所有关规定履行审
议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂
时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报
告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。
第二十条公司应当根据实际生产经营需求，提交董事
会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用
超募资金:
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第四章募集资金投资项目变更
第二十一条公司存在下列情形的，视为募集资金用途
变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者
永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上
市公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期
披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生
变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以
及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额
度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用
途。
第二十二条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投
资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金原则上应当投资于主营业务。
第二十三条公司将募集资金投资项目变更为合资经营
方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎
重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金
投资项目的有效控制。
第二十四条公司变更募集资金投资项目用于收购控股
股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后
能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条公司改变募集资金投资项目实施地点的，
应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、
对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立
财务顾问出具的意见。
第二十六条单个或者全部募集资金投资项目完成后，
节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，
公司使用节余资金应当按照本制度第十二条第一款履行相
应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资
金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于500万或低于项目募集
资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。
第二十七条公司全部募集资金项目完成前，因项目终
止出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动
资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信
息披露义务。
第五章募集资金管理与监督
第二十八条公司财务部门应当对募集资金的使用情况
设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的
投入情况。
第二十九条公司内部审计部门应当至少每季度对募集
资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员
会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大
风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，
应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报
告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
第三十条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当
每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年
度及年度募集资金存放与使用情况专项报告。年度审计时，
公司应聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报
告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使
用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用
金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并
在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露
最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整
后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应
当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计
师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资
金存放、管理和使用相关的必要资料。当期存在使用闲置募
集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况
以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照
本所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际
存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
注册会计师的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”
或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册
会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
第三十一条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年
对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场核查。每个
会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了
“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结
论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真
分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的
核查意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定
履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募
集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公
司及时整改并向上海证券交易所报告。
第六章附则
第三十二条本办法所称“以上”、“以内”、“之前”
含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制
度与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行。
第三十四条本制度由公司董事会负责解释、修订，本
制度经股东会批准后生效。
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