| 序
号 | 原条款 | 现条款 |
| 1 | 全文：股东大会 | 全文：相关条款中涉及“股东大会”的表述均相
应修改成“股东会”，不做逐一列示。 |
| 2 | 全文：监事会、监事 | 全文：相关条款中涉及上市公司“监事会”“监
事”“职工代表监事”的表述均予以删除，或者
调整为“董事会审计委员会”或者“审计委员会”
或者“审计委员会成员”，不做逐一列示。 |
| 3 | 由于涉及新增或删除部分条款，对于条款内容未发生变动，仅涉及条款顺序发生变动和调整的，
不做逐一列示。 | |
| 4 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章
程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，
制订本章程。 | 第一条 为维护宝胜科技创新股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加
强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协
调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法
人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》
（以下简称《企业国有资产法》）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
他有关规定，制定本章程。 |
| 5 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。公司法定代表人由全体董事
过半数选举产生。 |
| | | 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 6 | 新增 | 第十条 公司可以向其他企业投资；但是除
法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的
债务承担连带责任的出资人。 |
| 7 | 第十五条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总
经理和其他高级管理人员。 | 第十五条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
| 8 | 第十五条 依照《中华人民共和国工会
法》的规定，在公司中设立工会组织，开展工
会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会
的活动提供必要条件。 | 第十五条 公司从事经营活动，应当充分考
虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生
态环境等社会公共利益，承担社会责任。 |
| 9 | 第十六条本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、总会计师、总工程师、
董事会秘书。 | 第十六条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、财务负责人（总会计
师）、总工程师、董事会秘书。 |
| 10 | 第二十三条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 | 第二十四条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 |
| | 的人提供任何资助。 | 供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。 |
| 11 | 第二十六条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。 | 第二十七条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。 |
| 12 | 第二十七条公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十八条 公司收购股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 13 | 第二十八条公司因本章程第二十六条第 | 第二十九条公司因本章程第二十七条第一 |
| | （一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个
月内转让或者注销。
公司依照第二十六条第（三）项规定收购
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当1年内转让
给职工。 | 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十七条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。 |
| 14 | 第三十一条发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1年内
不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 | 第三十二条发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管
理人员持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述
规定。 |
| 15 | 第三十二条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6
个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十三条公司董事、高级管理人员、持
有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 16 | 第三十六条股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 | 第三十七条股东提出查阅、复制前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后予以提供。股东应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的类别以及持股数量的书面文件，并应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为 |
| | | 股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起15日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定
的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等
中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应
当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定公司股东会、
董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。 |
| 17 | 第三十七条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十八条 股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。 |
| | | 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 18 | 第三十八条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 |
| | | 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 19 | 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 20 | 第四十一条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删去 |
| 22 | 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。 |
| 23 | 第四十二条公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及
关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保； |
| | 产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决
策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止
公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用
公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用
控股地位侵占公司资产。公司董事会建立对大
股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占
资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护
公司资金安全的法定义务，公司董事、监事、
高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。
公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知
悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人
及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公
司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在
当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并
立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股
东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资
产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股
东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资
产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实
控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占
公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，
若发现同时存在公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所 | （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| | 涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。
（二）董事长在收到公司董事、监事、高
级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审
计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事
会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以
下内容的议案：
1、确认占用事实及责任人；
2、要求控股股东清偿的期限；
3、授权董事会秘书向相关司法部门申请
办理对控股股东所持公司股份的冻结；
4、如控股股东在上述规定清偿期限内未
能全部清偿，公司授权董事会秘书向相关司法
部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
5、对负有责任的董事、高级管理人员给
予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以
罢免，对负有严重责任的董事提请股东大会予
以罢免，并按侵占资产金额的0.5%-1%予以经
济处罚；上述人员涉嫌犯罪的，移交司法机关
追究其刑事责任。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股
股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高
级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请
办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相
关信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内清
偿，董事会秘书应在规定期限到期后30日内
向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还
侵占资产，并做好相关信息披露工作。 | |
| 24 | 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。 |
| 25 | 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 26 | 第四十三条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成，
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议公司年度报告和年度财务决算方
案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十七条规定的担
保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 |
| | 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | 项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十四）审议批准公司与关联人之间发生的
金额在3,000万元以上，并占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供
担保除外）；
（十五）审议批准需由股东会决定的达到下
列标准之一交易事项（公司提供担保、财务资助
除外）：（1）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的50%以上；（2）交易标的（如
股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（3）
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
额超过5,000万元；（4）交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；（5）交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元；（6）交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
（十六）审议批准须由股东会决定的达到下
列标准之一的财务资助事项：（1）单笔财务资 |
| | | 助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；（2）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；（3）最近12个月内财
务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%；（4）上海证券交易所或者本章
程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用第（1）（2）（3）项规定。
审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
公司可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
前款第（十四）、第（十五）项的交易事项，
如交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行
证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照
企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财
务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该
交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交
易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当
提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评
估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该
交易事项的股东会召开日不得超过一年。但是，
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或评估。
前款所述交易事项或投资项目包括下列事
项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者 |
| | | 无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股
子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者
受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、
债务重组；签订许可协议；转让或者受让研发项
目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。 |
| 27 | 第四十四条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%
后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%
后提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过本公司最近一期经审
计净资产10%的担保；
（五）最近12个月内担保金额累计计算超
过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）法律法规规定或公司章程规定的其他
担保情形。
董事会、股东会违反对外担保审批权限和审
议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董
事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程
序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、 |
| | | 情节的轻重决定追究当事人责任。 |
| 28 | 第四十六条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3（即5人，下同）
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所规定董事会人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 |
| 29 | 第四十七条本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为：公
司住所地或公司董事会指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 30 | 第四十九条独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。 |
| | 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。 | 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公
告。 |
| 31 | 第五十二条审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10％。 |
| 32 | 第五十五条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 | 第五十八条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 |
| 33 | 第五十七条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
股东会采用网络方式的，应当在股东会通
知中明确载明网络方式的表决时间及表决程
序。股东会网络方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络投票的，应当在股东会通知
中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。股
东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为股东会召开日的上海证券交易所交易
时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股
东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东
会结束当日下午3:00。公司股东会现场会议应
当在交易日召开，且现场会议结束时间不得早于
网络投票结束时间。
股权登记日与股东会召开日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 34 | 第六十四条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 删去 |
| 35 | 第六十八条股东会召开时，本公司半数
以上董事应当出席现场会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。 | 第七十条股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。 |
| 36 | 第七十五条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书及网络方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为20年。 | 第七十七条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 37 | 第八十条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 | 第八十二条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
对同一事项有不同提案的，股东(包括股东
代理人)在股东会上不得对同一事项的不同提案
同时投同意票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 |
| | | 以公开征集股东投票权，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代
为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿
或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股
东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。 |
| 38 | 第八十一条股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议有关关联交易事项时，
有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股
东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到
会如实作出说明；
（二）有关联关系的股东回避和不参与投
票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣
布。 | 第八十三条股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
第八十四条审议有关关联交易事项，关联
股东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的事项与某股东有关联关
系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事
会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，
会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和
说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议
的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进 |
| | | 行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切
决议无效，重新表决。 |
| 39 | 第八十二条公司应在保证股东会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东会提供便利。 | 删去 |
| 40 | 第八十四条董事、独立董事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。董事、独立董
事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增
补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人
数，提名下一届董事会的董事候选人或增补董
事的候选人；
（二）董事会换届改选或者现任董事会增
补独立董事时，现任董事会、审计委员会、单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以
按照拟选任的人数，提名下一届董事会的独立
董事候选人或增补独立董事的候选人；
（三）审计委员会换届改选或者现任审计
委员会增补监事（指非由职工代表担任的监
事）时，现任审计委员会、单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人
数，提名下一届审计委员会的监事候选人或增
补监事的候选人；
（四）股东提名的董事、独立董事或监事
候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后
提交股东会选举。 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，应当充分反
映中小股东意见，根据本章程的规定或者股东会
的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东提供候选董事的简历和基本情况。候选
董事提名的方式和程序如下：
非独立董事候选人由公司董事会、单独或者
合并持股1%以上的股东书面提名推荐，由董事
会进行资格审核后，提交股东会选举；独立董事
候选人由公司董事会、单独或者合并持股1%以
上的股东提名，提交股东会选举，依法设立的投
资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
（二）股东会就选举董事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
投票制，即股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。单一股东及其一致行动人拥有权 |
| | 股东会在选举董事、独立董事、监事（指
非由职工代表担任的监事）时，如拟选举的董
事、独立董事或者监事在二人以上，应实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。采用
累积投票制选举董事的程序如下：
（一）会议主持人应当于表决前向到会股
东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投
票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和
选举规则。
（二）董事会应当根据股东会议程，事先
准备专门的累积投票的选票。该选票应当标
明：会议名称，董事候选人姓名，股东姓名，
代理人姓名，所持股份数，累积投票时的表决
票数，投票时间。
（三）累积投票的表决票数计算办法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘
以本次股东会应该选举董事人数之积，即为该
股东本次表决累积表决票数。
2、股东会进行多轮选举时，应当根据每
轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表
决票数。
3、股东会主持人应当在每轮累积投票表
决前宣布每位股东的累积表决票数。任何股
东、公司独立董事、监事、本次股东会监票人、
见证律师或公证处公证人员对宣布结果有异
议时，应当立即进行核对。 | 益的股份比例在30%及以上时，或选举的独立董
事为2名以上时，应当采用累积投票制。
累积投票制的具体操作程序如下：
1、公司独立董事、非独立董事应分开选举，
分开投票。
2、选举独立董事时，每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出
的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公
司的独立董事候选人，得票多者当选。
3、选举非独立董事时，每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选
出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。
4、在候选人数多于本章程规定的人数时，
每位股东投票所选的独立董事、非独立董事的人
数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事
的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取
得的选票数，否则该选票作废。
5、股东会的监票人和计票人必须认真核对
上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 |
| | （四）投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人
应遵照委托人授权书指示），将累积表决票数
分别或全部集中投向任一董事候选人。股东投
票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票
数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积
表决票数，否则该项表决无效。
（五）董事当选
1、等额选举
（1）董事候选人获取选票数超过参加会
议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；
（2）如果当选董事人数少于应选董事，
但已当选董事人数超过本章程规定的董事会
成员三分之二以上时，则缺额董事应在下次股
东会上填补；
（3）如果当选董事人数少于应选董事，
且由此导致董事会成员不足本章程规定的三
分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人
进行第二轮选举；
（4）如果第二轮选举仍未满足上款要求
时，则应当在本次股东会结束之后的两个月内
再次召开股东会对缺额董事进行选举。
2、差额选举
当董事候选人数超过应当选董事人数时，
应采用差额选举的办法。
（1）获取选票数超过参加会议有效表决
股份数二分之一以上的董事候选人且人数等
于或者小于应当选董事人数时，则该部分候选
人即为当选； | |
| | （2）如果获取选票数超过参加会议有效
表决股份数二分之一以上的董事候选人人数
多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，
取得票数较多者当选；
（3）如果因两名以上的候选人得票相同
而不能确定当选董事时，则对该得票相同的候
选人进行第二轮选举；
（4）如果第二轮选举仍未能确定当选者
时，则应在下次股东会另行选举；
但如果由此导致董事会成员不足本章程
规定的三分之二以上时，则应当在本次股东会
结束之后的两个月内再次召开股东会对缺额
董事进行选举。
上述规定同样适用于公司独立董事、非职
工代表监事的选举。但独立董事、非职工代表
监事的选举应与董事的选举分开进行。 | |
| 41 | 第九十七条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年； |
| | 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 | （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事
会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举
为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述
情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一
的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或
者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 42 | 第九十八条董事由股东会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东会不能无故解除其职
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 | 第一百条董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 |
| | 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事的选聘程序如下：
（一）按本章程第八十二条的规定提名董
事候选人；
（二）公司在股东会召开前以公告的形式
披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事职责；
（四）按本章程第八十二条的规定对董事
候选人名单进行表决；
（六）董事当选后，公司与董事签订聘任
合同。 | 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 43 | 新增 | 第一百〇一条董事在公司任职期间享有下
列权利：
（一）获得履行董事职责所需的公司信息；
（二）出席董事会会议，充分发表意见，对
表决事项行使表决权；
（三）对提交董事会会议的文件、材料提出
补充、完善的要求；
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事 |
| | | 会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；
（五）出席所任职的专门委员会的会议并发
表意见；
（六）检查董事会决议执行情况，并要求公
司有关部门和人员予以配合；
（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，
向公司有关人员了解情况；
（八）必要时以书面或者口头形式向股东会
反映和征询有关情况和意见；
（九）法律法规和本章程规定的其他权利。 |
| 44 | 第一百零三条董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在其辞职生效或者任期届满一年内仍
然有效。 | 第一百〇六条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠
实义务的期限为其辞职生效或任期届满后二年，
但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商
业秘密）的信息，董事应永久保密。
本条款所述离任后的保密义务及忠实义务
同时适用于高级管理人员。 |
| 45 | 新增 | 第一百〇七条股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 46 | 第一百零五条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， | 第一百〇九条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 |
| | 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 47 | 第一百零六条独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 | 删去 |
| 48 | 第一百零七条公司设董事会，对股东会
负责。
第一百零八条董事会由11名董事组成，
设董事长1人。 | 第一百一十条公司设董事会，董事会由11
名董事组成，设董事长1名，独立董事4名，职
工代表董事1名。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生，职工代表董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。 |
| 49 | 第一百零九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； | 第一百一十一条董事会发挥“定战略、作
决策、防风险”的作用，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司中长期发展规划；
（四）决定公司经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本方
案、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，
决定公司下属重要投资企业的此类事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置，决定 |
| | （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事49项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 | 公司境内分支机构的设立或者撤销；
（十）制定和修改公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程草案和公司章程的修
改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）决定公司考核分配方案和员工收入
分配方案；
（十六）决定职工权益方面的重大事项；
（十七）决定公司环保、维护稳定、社会责
任方面的重大事项；
（十八）根据经理层成员任期制和契约化管
理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘
任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩
责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责
任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营
业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会
秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化
考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
（十九）负责内部控制的建立健全和有效实
施，审议批准年度内部控制体系工作报告。建立
审计机构向董事会负责的机制。
（二十）决定公司因本章程第二十七条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份；
（二十一）决定董事会向经理层授权的管理 |
| | | 制度、董事会授权方案；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 |
| 50 | 第一百一十一条董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
第一百一十二条公司应当建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有关对外投资、收购、出售资产、
贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限如下：
（一）对外投资
董事会具有单项投资不超过公司最近经
审计的净资产的20%的对外投资权限；在连续
12个月内对外投资累计运用资金达到《上海
证券交易所股票上市规则》第9.3条标准的，
还应提交股东会审议批准：
（二）收购、出售资产
董事会具有单次不超过公司最近经审计
的净资产的20%的收购、出售资产权限；公司
连续12个月内收购、出售资产的金额占最近
一期经审计总资产超过30%或者达到《上海证
券交易所股票上市规则》第9.3条标准的，
还应提交股东会审议批准。
（三）贷款审批
董事会具有单次贷款不超过公司最近经 | 第一百一十三条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
（一）董事会审议批准达到下列标准之一的
交易事项（提供担保、财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一
千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 |
| | 审计的净资产值20%的贷款审批权限。
（四）资产抵押
董事会具有单次不超过公司最近经审计
的总资产的30%的资产抵押权限；
公司在一个会计年度内分次进行的资产
抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定
为限。
（五）对外担保事项
董事会在符合下列条件下，具有单笔担保
额不超过最近一期经审计净资产10%的对外担
保权限：
1、对外担保的对象不是股东、实际控制
人及其关联方、资产负债率超过70%的被担保
方；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，
未超过最近一期经审计净资产的50%；
3、公司对外担保在一个会计年度内，未
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（六）委托理财
董事会具有单次委托理财不超过公司最
近经审计的净资产的10%的对外投资权限；
公司在一个会计年度内分次进行的委托
理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定
为限。
批准公司与关联人发生的交易金额在
3,000万元以下的关联交易。
公司在一个会计年度内与同一关联人分
次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计
额不超过上述规定为限。 | 计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万
元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且
绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
一百万元。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以
该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履
行董事会审议程序。
符合本章程第四十六条第（十五）项标准的，
应当提交股东会审议批准。
（二）除本章程第四十七条规定的情形外，
任何对外担保（含为子公司提供担保）均应由董
事会进行审批。
（三）公司对外提供财务资助应当经董事会
审议。董事会审议提供财务资助事项时，必须经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可
通过。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易应提交董事会审议。公
司与关联法人发生的交易金额在300万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上的关联交易须经公司董事会审议批
准；公司与关联人发生的交易金额在3,000万
元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝 |
| | | 对值5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠
现金资产除外）须经董事会讨论并做出决议，并
提请公司股东会批准。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定
的，从其规定。 |
| 51 | 第一百一十四条董事会设董事长1人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有
价证券；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条董事长行使下列职权：
（一）根据公司章程的规定确定全年定期董
事会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具
体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事
会会议；
（二）确定董事会会议议题，对拟提交董事
会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交
董事会讨论；
（三）召集并主持董事会会议，执行董事会
议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人
意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（四）负责组织制订、修订董事会议事规则、
董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的
规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事
会讨论通过；
（五）及时掌握董事会各项决议的执行情
况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现
的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果
及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报
告；
（六）组织制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公
司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方 |
| | | 案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交
董事会表决；
（七）根据董事会决议，负责签署公司聘任、
解聘高级管理人员的文件；代表董事会与高级管
理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律法规
规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他
文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文
件；
（八）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核
建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事
项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及
人选建议，提交董事会讨论表决；
（九）负责组织起草董事会年度工作报告，
召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报
告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十）按照股东会有关要求，负责组织董事
会向股东会及时提供信息，并组织董事会定期评
估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、
准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，
保证信息内容真实、准确、完整；
（十一）与董事进行沟通，听取他们的意见，
并组织他们进行必要的工作调研和业务培训；
（十二）在发生不可抗力或重大危机情形，
无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律法规和公司利益的特别裁决
权和处置权，并在事后向董事会报告；
（十三）在董事会闭会期间行使本章程第一
百一十一条第（二）、（十二）、（十四）项职
权； |
| | | （十四）董事会授予的其他职权。 |
| 52 | 第一百一十九条董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮
件或者传真；通知时限为：至少于会议召开三
日以前通知全体董事和监事。 | 第一百二十条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：专人送出、邮寄、传真、电话、
电子邮件等形式；通知时限为：不少于会议召开
前五天。若情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出
会议通知，但召集人应在会议上作出说明。 |
| 53 | 第一百二十三条董事会决议表决方式
为：举手表决，但如有两名以上独立董事要求
以记名投票方式进行的，则应当采用记名投票
方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用签署书面决议的方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十四条董事会决议表决方式为：
举手表决或书面投票表决方式。
董事会定期会议原则上以现场会议形式举
行，董事会定期会议或临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮
件、签署书面决议等方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。 |
| 54 | 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章经理层 |
| 55 | 第一百二十七条公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、总会计师1名、
总工程师1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、总工
程师和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十六条公司设总经理1名，由董
事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，向董事
会报告工作，接受董事会的监督管理。公司设副
总经理、财务负责人（总会计师）、总工程师、
董事会秘书。为公司高级管理人员，由董事会聘
任或解聘。 |
| 56 | 第一百三十一条总经理对董事会负责， | 第一百五十条经理层成员实行任期制和契 |
| | 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）批准单次不超过公司最近经审计的
净资产的2%的资产收购、出售；
（四）批准单次贷款不超过公司最近经审
计的净资产的5%的贷款；
（五）批准单次不超过公司最近经审计的
净资产的5%的资产抵押；
（六）批准单次不超过公司最近经审计的
净资产的5%的的投资项目；
（七）拟订公司内部管理机构设置方案；
（八）拟订公司的基本管理制度；
（九）制定公司的具体规章；
（十）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、总会计师；
（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十二）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 | 约化管理，签订聘任协议，科学制定经营目标，
严格按照经营成果进行考核，刚性兑现薪酬。
第一百五十一条经理层是公司的执行机
构，负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理
依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司的资产抵押、质押、保证等
对外担保方案；
（四）制定公司年度财务预算方案、决算方
案；
（五）拟订利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟订公司增加、减少注册资本的方案；
（七）拟订公司内部管理机构设置方案、公
司分支机构的设立或者撤销方案；
（八）拟订公司的基本管理制度，制定公司
的具体规章；
（九）拟订公司的改革、重组方案；
（十）按照有关规定，提请董事会聘任或者
解聘公司其他高级管理人员；
（十一）按照有关规定，聘任或解聘除应当
由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（十二）拟订公司的收入分配方案；
（十三）组织领导企业内部控制、法律合规
的日常有效运行；
（十四）建立总经理办公会制度，召集和主 |
| | | 持公司总经理办公会议；
（十五）协调、检查和督促各部门、各分公
司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；
（十六）提出公司行使所投资企业股东权利
所涉及事项的建议；
（十七）法律法规、本章程规定和董事会授
权行使的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 57 | 第一百三十七条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百五十七条高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。 |
| 58 | 第一百五十八条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十九条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| | | 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。 |
| 59 | 新增 | 第二节利润分配政策 |
| 60 | 第一百七十五条公司指定《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公
司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百九十二条公司指定上海证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。如中国
证监会和上交所指定的媒体和/网站变更，公司
的披露媒体及网站即时变更，公司董事会应当提
请在其后最近召开的一次股东会审议相应的章
程修订案。 |
| 61 | 新增 | 第一百九十四条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
