闻泰科技(600745):北京市君合律师事务所关于闻泰科技2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就及注销预留授予的部分股票期权相关事项的的法律意见书
邮编：100005 电话：(86-10)8519-1300 传真：(86-10)8519-1350 北京市君合律师事务所 关于闻泰科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期 行权条件成就及注销预留授予的部分股票期权 相关事项的法律意见书 致：闻泰科技股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”或“公司”）的委托，担任闻泰科技2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为本法律意见书之目的，特指中国大陆，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销本次激励计划预留授予的部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师就本次行权及本次注销涉及的相关事实情况进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于公司的如下保证：北京总部 电话:(86-10)8519-1300 上海分所 电话:(86-21)5298-5488 广州分所 电话:(86-20)2805-9088 深圳分所 电话:(86-755)2939-5288 传真:(86-10)8519-1350 传真:(86-21)5298-5492 传真:(86-20)2805-9099 传真:(86-755)2939-5289杭州分所 电话:(86-571)2689-8188 成都分所 电话:(86-28)6739-8000 西安分所 电话:(86-29)8550-9666 青岛分所 电话:(86-532)6869-5000 传真:(86-571)2689-8199 传真:(86-28)67398001 传真:(86-532)6869-5010重庆分所 电话:(86-23)8860-1188 大连分所 电话:(86-411)8250-7578 海口分所 电话:(86-898)3633-3401 香港分所 电话:(852) 2167-0000 公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且该等文件和口头证言于提交给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司及其他相关方出具的有关证明、说明文件。 在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次行权及本次注销事项有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标及考核结果等事项发表意见。 本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司为实施本次行权及本次注销之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司在其为实施本次行权及本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：一、本次激励计划相关事项的批准与授权 （一）本次激励计划已履行的决策程序 1、2023年8月6日，公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》。同日，公司监事会、独立董事就公司实施本次激励计划发表了核查意见或独立意见。 2、2023年8月22日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》，股东大会授权董事会根据《闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《股票期权激励计划》）规定对行权价格进行调整、确定行权条件是否成就、注销等相关事项。 3、2023年8月25日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》。 同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。 2023年8月25日，公司召开第十一届监事会第十七次会议，审议通过《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。 4、2023年10月25日，公司召开第十一届董事会第二十六次会议，审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。 同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。 2023年10月25日，公司召开第十一届监事会第二十次会议，审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。 5、2024年8月28日，公司召开第十一届董事会第四十三次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》以及《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》。 2024年8月28日，公司召开第十一届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》以及《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。 6、2024年10月25日，公司召开第十一届董事会第四十八次会议，审议通过《关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》以及《关于注销2023年股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》。 2024年10月25日，公司召开第十一届监事会第三十一次会议，审议通过《关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》以及《关于注销2023年股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。 7、2025年9月4日，公司召开第十二届董事会第十九次会议，审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》以及《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》。 2025年9月4日，董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》以及《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》。 2025年9月4日，董事会审计委员会审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》以及《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》。 （二）本次行权及本次注销已履行的决策程序 2025年10月24日，公司召开第十二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》以及《关于注销2023年股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》。 2025年10月24日，董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》以及《关于注销2023年股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》。 2025年10月24日，董事会审计委员会审议通过《关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》以及《关于注销2023年股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。 二、本次行权的相关情况 （一）行权条件成就情况 根据《股票期权激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予的股票期权的第二个行权期行权条件及成就情况如下：
根据公司第十二届董事会第二十一次会议、董事会薪酬与考核委员会和董事会审计委员会审议通过的《关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司本次激励计划规定的预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，本次符合行权条件的股票期权行权人数为12人，行权数量为20,595份。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已成就。 三、本次注销的相关情况 根据公司第十二届董事会第二十一次会议、董事会薪酬与考核委员会和董事会审计委员会审议通过的《关于注销2023年股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划部分激励对象因个人原因离职、部分激励对象所任职子公司不再由公司控制，根据《股票期权激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会同意注销预留授予的334名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计391,925份。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次注销符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、公司本次行权及本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。 2、本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已成就。 本法律意见书一式三份，仅供公司为实施本次行权及本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 （以下无正文） 中财网
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