皖维高新(600063):皖维高新九届十五次董事会决议
安徽皖维高新材料股份有限公司 九届十五次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任一、董事会会议召开情况 安徽皖维高新材料股份有限公司董事会九届十五次会议于2025 年10月16日以专人送达方式发出通知，并于2025年10月23日在 公司研发中心7楼高管会议室以现场表决方式召开。本次会议应到 董事 9人，实际到会 9人。会议由董事长吴福胜先生主持，公司董 事会秘书、监事、部分高管列席了本次会议。本次会议的召开及程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分 讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了本次会议的各 项议案。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《公司 2025年第三季度报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案已经公司董事会审计委员会事前认可。 详细内容见同日披露在上海证券交易所网站上的《公司 2025年 第三季度报告》。 （二）审议通过了《公司2025年前三季度利润分配预案的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 根据公司2025年第三季度报告（未经审计），2025年前三季度 实现归属于上市公司股东的净利润为人民币379,960,204.96元。截 至2025年9月30日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币 3,494,607,568.65元。为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议 精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求， 积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报” 专项行动的倡议》，践行“以投资者为本”的发展理念，进一步提升公司股东投资收益与公司投资价值，增强股东获得感，提振广大投 资者对公司未来发展的信心，在符合公司《公司章程》的规定、保 证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟实施2025年前三季度 利润分配。具体分配方案如下： 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的A股总股本为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截至2025年9月 30日，公司总股本为2,069,106,449股，以此计算合计拟派发现金 红利165,528,515.92元（含税），占公司2025年前三季度归属于上 市公司股东的净利润的43.56%。 本次利润分配的分派对象为截至股权登记日下午上海证券交易 所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 的公司全体A股股东。如在本次利润分配预案披露之日起至实施权 益分派股权登记日期间，公司A股总股本发生变动的，公司拟维持 每股分配金额不变，相应调整分配总额。 本次利润分配预案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 上述议案详细内容见《公司2025年前三季度利润分配预案公告》 （临2025-058）。 监事会对上述事项发表了意见，详见《公司九届十次监事会决 议公告》（临2025-057）。 （三）审议通过了《关于取消监事会的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》及中 国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安 排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。 本事项尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议通过。在公 司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第九届监事会仍将 严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维 护公司和全体股东利益。自股东会审议通过取消监事会事项之时， 公司取消监事会，《公司监事会议事规则》同时废止。 监事会对上述事项发表了意见，详见《公司九届十次监事会决 议公告》（临2025-057）。 （四）审议通过了《关于终止向特定对象增发A股股票事项的 议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2025年1月20日，公司九届十次董事会、九届六次监事会审议 通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 等相关议案。为进一步提高控股股东持股比例，减少关联交易，公 司拟向特定对象安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）定向发行A股股票并募集资金。本次股票发行的定价基准日为皖维 高新九届十次董事会决议公告日（2025年1月21日）。本次募集资 金总额预计不超过300,000,000元人民币（含本数），股票发行价格 为4.00元/股，发行股票数量不超过75,000,000股（含本数），扣 除发行费用后的结余募集资金拟全部用于偿还国拨资金专项应付款 和补充流动资金。截至目前，本项目已获得国家出资企业（皖维集 团）核准，并经皖维高新2025年第一次临时股东会表决通过，但尚 未向上海证券交易所提交申请文件。 自公司实施本次向特定对象增发A股股票事项以来，公司董事 会、经理层及相关中介机构一直积极推进各项相关工作。鉴于特定 对象皖维集团正在实施与其他省属企业集团的战略重组，为保持皖 维集团的持股稳定性，结合当前市场环境及公司实际情况、发展规 划等因素，经相关各方充分沟通、审慎分析后，公司决定终止本次 向特定对象增发A股股票事项。 本议案已经公司独立董事专门会议事前认可。此次终止向特定 对象发行A股股票事项属于股东会授权董事会全权办理的相关事宜 范围之内，无需提交公司股东会审议。 （五）审议通过了《关于增补独立董事的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 2025年10月16日，公司收到独立董事戴新民先生、尤佳女士、 崔鹏先生的书面辞职报告。其中，戴新民先生、尤佳女士连续担任 公司独立董事任职时间即将6年届满，崔鹏先生连续担任公司独立 董事任职时间约5年，为保持独立董事任期的一致性，崔鹏先生申 请提前离任。根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》关于独立董事任职期限的规定，戴新民先生申请辞去公司 独立董事及董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员的职 务，尤佳女士申请辞去公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会召 集人、审计委员会委员、提名委员会委员的职务，崔鹏先生申请辞 去公司独立董事及提名委员会召集人、战略委员会委员的职务。辞 职后戴新民先生、尤佳女士、崔鹏先生将不再担任公司任何职务。 鉴于戴新民先生、尤佳女士、崔鹏先生的辞职导致公司独立董 事占董事会成员的比例低于三分之一，根据《上市公司独立董事管 理办法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，拟增补 曹崇延女士、张大林先生和汪峰先生（后附简历）为公司第九届董 事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董 事会届满止。 公司董事会提名委员会事前审查了董事会提交的相关资料，认 为：候选人曹崇延女士、张大林先生和汪峰先生符合《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事任职资格的 规定，不存在禁止任职情形，具备良好的专业能力与职业道德，不 存在与公司或其关联方利益冲突的情形，符合公司发展和生产经营 的实际需要，能够胜任拟任的职务。会议一致审议通过了本议案， 同意提名曹崇延女士、张大林先生和汪峰先生为公司第九届董事会 独立董事候选人，同意由第九届董事会提请公司2025年第三次临时 股东会审议并选举。 （六）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2025年9月3日，公司实施完成了“发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易项目”之2024年度业绩补偿股份回购注销事项。 本次回购公司股份35,511,780股，占回购前公司总股本的2.42%。 回购注销完成后，公司总股本由2,104,618,229股变更为 2,069,106,449股，注册资本由2,104,618,229元人民币变更为 2,069,106,449元人民币。 此外，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟 取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》中规定的监事会 的职权，同时对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会 授权公司经理层具体办理本次工商变更登记等相关事宜。 详细内容见同日披露在上海证券交易所网站上的《安徽皖维高 新材料股份有限公司章程》全文。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 （七）审议通过了《关于制定、修订部分管理制度的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 为加强上市公司市值管理工作，进一步规范公司(以下简称“公 司”)的市值管理行为，维护公司及广大投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规，公司拟制定《公司市 值管理制度》。 同时，为进一步提升公司规范运作水平，建立健全内部治理机 制，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以 及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公 司拟对《公司股东会议事规则》、《公司董事会议事规则》以及《公司独立董事工作制度》等23项管理制度进行修订。具体情况列报如 下：
会审议。 （八）审议通过了《关于召开公司2025年第三次临时股东会的 议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟定于2025 年11月14日在研发中心六楼百人会议室召开2025年第三次临时股 东会。会议主要审议以下议题： 1、《公司关于2025年前三季度利润分配预案的议案》； 2、《公司关于取消监事会的议案》； 3、《公司关于增补独立董事的议案》； 4、《公司关于修订<公司章程>的议案》； 5、《公司关于修订部分管理制度的议案》。 三、报备文件 1、《公司九届十五次董事会决议》； 2、《公司第九届董事会审计委员会关于九届十次董事会相关事 项的审核意见》； 3、《公司第九届董事会提名委员会 2025年第二次会议决议》； 4、《公司第九届董事会独立董事专门会议 2025年第三次会议决 议》。 特此公告。 安徽皖维高新材料股份有限公司 董 事 会 2025年 10月 25日 中财网
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