炬芯科技(688049):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
重要声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查和验证，确信披露文件内容与格式符合规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题，同时督促了信息披露义务人及时履行信息披露义务。 5、本次权益变动前，信息披露义务人通过持有珠海瑞昇投资合伙企业（有限合伙）27.55%的份额间接持有上市公司 11,196,867股股份，占比 6.39%。本次权益变动后，信息披露义务人将持有鹏高企业有限公司 100.00%股权，通过珠海瑞昇投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司 6,685,606股股份，占比 3.82%；连同其前述持有部分，信息披露义务人合计持有上市公司 17,882,473股股份，占比 10.21%；上市公司实际控制人将由叶氏家族（叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶奕廷）及 LO, CHI TAK LEWIS变更为叶氏家族（叶奕廷、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希）及 LO, CHI TAK LEWIS。 6、根据《股权转让协议》中约定的相关安排，鹏高企业有限公司尚未完成股东变更，如鹏高企业有限公司未能顺利完成工商变更，或信息披露义务人因资金筹集或其它原因未能按协议约定及时、足额付款，可能会导致发生争议纠纷情形，从而影响本次交易的顺利实施。 7、本次权益变动未触发要约收购义务。 8、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。 9、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。 10、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 11、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。 目 录 重要声明........................................................................................................................ 1 目 录.............................................................................................................................. 3 释 义.............................................................................................................................. 4 一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查................................ 5 二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查.................... 5 三、对信息披露义务人本次权益变动目的及本次交易决策的核查........................ 8 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查.................................................... 9 五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查.......................................... 12 六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查...................................................... 12 七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查...................... 13 八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...................................... 15 九、对前 6个月内买卖上市交易股份的核查.......................................................... 16 十、对其他重大事项的核查...................................................................................... 16 十一、对本次交易聘请第三方情况的核查.............................................................. 17 十二、结论性意见...................................................................................................... 18 释 义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查 本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》内容和格式符合《收购办法》《准则 15号》和《准则 16号》的要求，未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核 查 （一）对信息披露义务人基本情况的核查 截至本核查意见出具日，宏迅创建的基本情况如下：
本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。 （二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人、主要负责人的核查 截至本核查意见出具日，宏迅创建的股权结构图如下： 2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人、主要负责人的基本情况 截至本核查意见出具日，叶奕廷持有宏迅创建100.00%的股权，担任宏迅创建的董事，是宏迅创建的控股股东、实际控制人、主要负责人。叶奕廷的基本情况如下：
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况的核查 1、信息披露义务人所控制的核心企业情况 截至本核查意见出具日，信息披露义务人所控制的核心企业情况如下：
经核查，宏迅创建的主营业务为投资控股，除持有珠海瑞昇和珠海辰友投资合伙企业（有限合伙）份额外，不存在其他投资或从事其他业务经营的情况。宏迅创建最近三年主要财务数据如下： 单位：港元
2、净资产收益率= 净利润÷（（期初净资产 +期末净资产）÷2） 经核查，宏迅创建已在《详式权益变动报告书》中披露了主要业务及最近三年财务状况。 （五）对信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查 根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 三、对信息披露义务人本次权益变动目的及本次交易决策的核查 （一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中对本次权益变动目的进行了陈述：“本次权益变动系家族内部的股权结构调整行为，进一步集中实际控制人投票权和决策权，不涉及上市公司控股股东珠海瑞昇所持上市公司股份的变动。本次权益变动完成后，上市公司控股股东仍为珠海瑞昇，公司实际控制人由叶氏家族（叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶奕廷）及 LO,CHI TAK LEWIS变更为叶氏家族（叶奕廷、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希）及 LO, CHI TAK LEWIS。” 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与事实情况相符。 （二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查 1、信息披露义务人已履行程序 （1）信息披露义务人的董事已做出同意关于本次交易相关事项的决议； （2）本次交易对方系自然人，涉及的鹏高企业的唯一董事已做出同意股权变更的决议； （3）信息披露义务人与交易对方签署了《股权转让协议》。 2、本次权益变动待履行程序 （1）鹏高企业股权变更事项完成变更登记手续； （2）相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已经充分披露了本次权益 变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的决策程序，本次权益变动的方式符 合法律、法规的规定。 （三）对信息披露义务人未来 12个月内继续增持上市公司股份或者 处置其已拥有权益的股份的计划的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增 持上市公司股份或者处置其已拥有的上市公司的权益的具体计划。若发生相关权 益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 （一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人通过持有珠海瑞昇 27.55%的股 权间接持有上市公司 11,196,867股股份，占比 6.39%。 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司的股权及控制关系如下： 本次权益变动后，信息披露义务人将持有鹏高企业有限公司 100.00%股权，通过珠海瑞昇投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司 6,685,606股股份，占比3.82%；连同其前述持有部分，信息披露义务人合计持有上市公司 17,882,473股 股份，占比 10.21%。本次权益变动后，上市公司实际控制人将由叶氏家族（叶佳 纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶 奕廷）及 LO, CHI TAK LEWIS变更为叶氏家族（叶奕廷、叶博任、陈淑玲、叶 怡辰、叶妍希、叶韦希）及 LO, CHI TAK LEWIS。 本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司的股权及控制关系如下： 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在详式权益变动报告书中充分披露了其在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况。 （二）对本次权益变动的方式的核查 2025年 10月 23日，宏迅创建与叶佳纹先生及其妻子徐莉莉女士、子女叶明翰先生及叶柏君女士签署《股权转让协议》，约定叶佳纹先生及其妻子徐莉莉女士、子女叶明翰先生及叶柏君女士将其合计持有的鹏高企业 100%股权转让给宏迅创建。 《股权转让协议》的主要内容如下： 出让方：叶佳纹（“甲方 1”）、徐莉莉（“甲方 2”）、叶明翰（“甲方3”）、叶柏君（“甲方 4”）（合称“甲方”） 受让方：宏迅创建有限公司（“乙方”） 1、甲方将鹏高企业的 100%股权（“标的股权”）转让给乙方。 2、本次标的股权转让总价款：2,800万美元。每方各自承担与本次股权转让相关的税款。 3、支付方式：乙方以美元现金转账方式支付股权价款至甲方届时书面确认的 GOLDENVIEW GROUP HOLDINGS LTD.公司账户。 4、附属于标的股权的其他权利（包括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权等）随标的股权的转让而转让。 5、甲方应当在本协议生效后 10日内，配合乙方及鹏高企业办理完成股东变更相关手续。 6、乙方应当在鹏高企业股东变更手续完成后二年内，支付股权转让款。 7、本协议经自然人主体签字、公司盖章后生效。 （三）对本次权益变动的股份存在权利限制及其他安排情况的核查 炬芯科技股票于2021年11月29日在上海证券交易所科创板上市，本次交易转让方叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君作为上市公司实际控制人在《炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中作出以下承诺： “自炬芯科技首次公开发行的A股股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的炬芯科技本次发行前已发行的股份，也不由炬芯科技回购该部分股份，法律法规允许的除外。本人间接或直接持有的股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；炬芯科技上市后6个月内如炬芯科技股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的炬芯科技本次发行前已发行的股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。” “发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。” 本次交易转让方所持股份目前已解除限售，本次交易价格不低于发行价（已根据权益分派、公积金转增股本等进行除权、除息调整）。本次交易不存在违反转让方作出的减持承诺的情形。 经核查，除上述事项外，截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的股份不存在任何质押、冻结或司法强制执行等权利限制的情况及其他安排。 五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查 根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本次权益变动需支付的资金总计2,800万美元，本次权益变动中，信息披露义务人支付股权转让价款的资金为股东借款，不存在所需资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（除叶奕廷及其父亲之外）的情形，资金来源合法合规。 六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 （一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 （二）未来 12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置 换资产的重组计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 （三）未来 12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。 （四）对上市公司公司章程的修改计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司的分红政策进行重大变更的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 （一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生不利影响。本次权益变动后，上市公司将仍具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，继续保持人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立或完整。 （二）对同业竞争的核查 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人控制的企业与上市公司不构成同业竞争。本次权益变动不会导致新增同业竞争情形。叶奕廷作为炬芯科技实际控制人之一，将继续履行其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业（除炬芯科技及其下属企业以外的其他企业，下同）现在不存在或将来均不会通过投资关系或其他任何形式的安排控制任何其他与发行人及其控制的企业从事相同或相似业务或构成直接或间接竞争关系的其他企业； 2、自本承诺函出具之日起，在本人直接或间接对炬芯科技拥有控制权或重大影响的情况下，若本人及本人通过投资关系或其他任何形式的安排控制的企业，与发行人及其控制的企业当时所从事的主营业务不可避免的构成竞争，则在发行人提出异议后，承诺人将及时转让或终止上述业务。若发行人提出受让请求，则承诺人将无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务优先转让给发行人； 3、本人不会利用从炬芯科技了解或知悉的信息协助第三方从事或参与炬芯科技从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动； 4、除非法律法规另有规定，自本承诺函出具之日起，本函及本函项下之承诺在本人作为炬芯科技的实际控制人/控股股东期间持续有效且均不可撤销；如果法律法规另有规定，导致上述承诺的某些事项无效或者不可执行时，不影响本人在本函项下的其他承诺事项；如果上述承诺适用的法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求； 5、如因本人违反本承诺而导致炬芯科技遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。” （三）对关联交易的核查 经核查，本次权益变动前后，宏迅创建及叶奕廷均为上市公司的关联方，本次权益变动不会导致新增关联交易情形。本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。叶奕廷作为炬芯科技实际控制人之一，将继续履行其出具的《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “一、本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制或施加重大影响的企业与炬芯科技之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 二、保证本人以及因与本人存在特定关系而成为炬芯科技关联方的公司、企业、其他经济组织或个人（以下统称“本人的相关方”），尽量避免与炬芯科技之间产生关联交易事项。如果炬芯科技在今后的经营活动中必须与本人或本人的相关方发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、炬芯科技的公司章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，保证本人及本人的相关方将不会要求或接受炬芯科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，且保证不利用作为炬芯科技控股股东的地位/炬芯科技股东的身份/炬芯科技实际控制人的地位/董事、监事、高级管理人员的身份，就炬芯科技与本人或本人的相关方相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使炬芯科技的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。 三、保证本人及本人的相关方将严格和善意地履行其与炬芯科技签订的各种关联交易协议。本人及本人的相关方将不会向炬芯科技谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 四、如本人违反上述声明与承诺，炬芯科技及炬芯科技的其他股东有权根据本函依法申请强制本人履行上述承诺，并要求本人赔偿炬芯科技及炬芯科技的其他股东因此遭受的全部损失，本人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归炬芯科技所有。 五、本人将督促本人关系密切的家庭成员及关系密切的家庭成员所控制的企业，同受本承诺函的约束。 六、上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人与炬芯科技存在关联关系期间及关联关系终止之日起十二个月内，或对炬芯科技存在重大影响期间，持续有效，且不可变更或撤销。” 八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 经核查，本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其主要负责人、信息披露义务人所控制的核心企业不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情形。 经核查，本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其主要负责人、信息披露义务人所控制的核心企业不存在与上市公司董事、监事和高级管理人员之间发生合计金额超过人民币 5万元以上的交易的情形。 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其主要负责人、信息披露义务人所控制的核心企业不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其主要负责人、信息披露义务人所控制的核心企业不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、合意或者安排。 九、对前 6个月内买卖上市交易股份的核查 （一）信息披露义务人前 6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次权益变动事实发生之日前 6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。 （二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人员）及其直系亲属前 6个月买卖上市公司上市交易股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次权益变动事实发生之日前 6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。 十、对其他重大事项的核查 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。 十一、对本次交易聘请第三方情况的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下： （一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）担任本次权益变动的财务顾问，聘请普华永道咨询（深圳）有限公司广州分公司提供税务咨询服务，除此之外，不存在其他聘请第三方的行为，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 截至本核查意见出具日，申万宏源承销保荐作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。 经核查，本财务顾问认为，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 十二、结论性意见 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法、违规情形。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》《准则 15号》《准则 16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》并进行披露，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （以下无正文） 中财网
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