炬芯科技(688049):炬芯科技股份有限公司详式权益变动报告书（宏迅创建）
详式权益变动报告书 上市公司名称：炬芯科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：炬芯科技 股票代码：688049 信息披露义务人 名称：宏迅创建有限公司 住所：Room15,16thFloor,PeninsulaTower,538CastlePeakRoad,CheungShaWan,Kowloon,HongKong. 通讯地址：Room15,16thFloor,PeninsulaTower,538CastlePeakRoad,CheungShaWan,Kowloon,HongKong. 股份变动性质：股份增加 签署日期：2025年10月24日 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在炬芯科技拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息和委托的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释义.............................................................1第二节信息披露义务人介绍...............................................2第三节本次权益变动目的.................................................5第四节权益变动方式.....................................................6第五节资金来源.........................................................9第六节后续计划........................................................10第七节本次权益变动对上市公司的影响分析................................11第八节与上市公司之间的重大交易........................................14第九节前六个月买卖上市公司股份的情况..................................15第十节信息披露义务人的财务资料........................................16第十一节其他重大事项..................................................17信息披露义务人声明....................................................18财务顾问声明..........................................................19第一节释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况
二、信息披露义务人的主要负责人的基本情况
三、信息披露义务人最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 5 截至本报告书签署日，信息披露义务人最近年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。 四、信息披露义务人主要业务及财务状况的简要说明 信息披露义务人的主营业务为投资控股，除持有珠海瑞昇和珠海辰友投资合伙企业（有限合伙）份额外，不存在其他投资或从事其他业务经营的情况。 （二）最近三年的财务状况 单位：港元
2、净资产收益率=净利润÷（（期初净资产+期末净资产）÷2） 五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况说明 截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业情况如下：
截至本报告书签署日，除间接持有公司股权外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节本次权益变动目的 一、本次权益变动的目的 本次权益变动系家族内部的股权结构调整行为，进一步集中实际控制人投票权和决策权，不涉及上市公司控股股东珠海瑞昇所持上市公司股份的变动。本次权益变动完成后，上市公司控股股东仍为珠海瑞昇，公司实际控制人由叶氏家族（叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶奕廷）及LO,CHITAKLEWIS变更为叶氏家族（叶奕廷、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希）及LO,CHITAKLEWIS。 二、信息披露义务人未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持炬芯科技股份或者处置其已拥有的炬芯科技的权益的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 三、本次交易已履行和尚需履行的相关程序 （一）本次交易已履行的相关程序 1、信息披露义务人的董事已做出同意关于本次交易相关事项的决议；2、本次交易对方系自然人，涉及的鹏高企业的唯一董事已做出同意股权变更的决议； 3、信息披露义务人与交易对方签署了《股权转让协议》。 （二）本次交易尚需履行的相关程序 1、鹏高企业股权变更事项完成变更登记手续； 2、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。 第四节权益变动方式 一、权益变动的基本情况 （一）本次权益变动前信息披露义务人持股情况 叶奕廷女士直接持有宏迅创建100%的股权，宏迅创建直接持有珠海瑞昇 27.55%的股权，宏迅创建通过珠海瑞昇间接持有公司11,196,867股股份，占公司总 股本的6.39%。宏迅创建为珠海瑞昇执行事务合伙人。 叶佳纹先生及其妻子徐莉莉女士、子女叶明翰先生及叶柏君女士分别直接持有 鹏高企业47.22%、47.22%、2.78%和2.78%的股权，鹏高企业直接持有珠海瑞昇 16.45%的股权，鹏高企业通过珠海瑞昇间接持有公司6,685,606股股份，占公司总股 本的3.82%。叶博任先生及其妻子陈淑玲女士、女儿叶怡辰女士、叶妍希女士、叶 韦希女士分别直接持有恒福实业有限公司（以下简称“恒福实业”）0.29%、33.14%、 33.14%、33.14%、0.29%的股权，恒福实业直接持有珠海瑞昇16.45%的股权，恒福 实业通过珠海瑞昇间接持有公司6,685,606股股份，占公司总股本的3.82%。LO,CHI TAKLEWIS先生直接持有吉富有限公司（以下简称“吉富公司”）100%的股权，吉 富公司直接持有珠海瑞昇39.55%的股权，吉富公司通过珠海瑞昇间接持有公司 16,073,905股股份，占公司总股本的9.18%。叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君、叶 博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶奕廷及LO,CHITAKLEWIS共同控制 公司，为公司实际控制人。具体如下图：（二）本次权益变动后信息披露义务人持股变更情况 1、直接持有权益变动情况 无。 2、间接持有权益变动情况 叶奕廷女士通过宏迅创建与叶佳纹先生及其妻子徐莉莉女士、子女叶明翰先生 及叶柏君女士签署《股权转让协议》，约定叶佳纹先生及其妻子徐莉莉女士、子女 叶明翰先生及叶柏君女士将其持有的鹏高企业100%股权转让给宏迅创建。本次权益 变动后，叶奕廷女士通过宏迅创建持有鹏高企业100%股权，间接持有公司股权从 6.39%增加至10.21%。 本次权益变动后，炬芯科技实际控制人由叶氏家族（叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、 LO,CHITAK 叶柏君、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶奕廷）及 LEWIS变更为叶氏家族（叶奕廷、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希）及 LO,CHITAKLEWIS。 本次权益变动后，信息披露义务人持有权益情况如下图：二、本次权益变动方式 2025年10月23日宏迅创建与叶佳纹先生及其妻子徐莉莉女士、子女叶明翰先生及叶柏君女士签署《股权转让协议》，约定叶佳纹先生及其妻子徐莉莉女士、子女叶明翰先生及叶柏君女士将其合计持有的鹏高企业100%股权转让给宏迅创建。 《股权转让协议》的主要内容如下： （一）协议签署方 出让方：叶佳纹（“甲方1”）、徐莉莉（“甲方2”）、叶明翰（“甲方3”）、叶柏君（“甲方4”）（合称“甲方”） 受让方：宏迅创建有限公司（“乙方”） （二）本次标的股权转让 1、甲方将其持有鹏高企业的100%股权（“标的股权”）转让给乙方。 2、本次标的股权转让总价款：2,800万美元。每方各自承担与本次股权转让相关的税款。 3、支付方式：乙方以美元现金转账方式支付股权价款至甲方届时书面确认的GOLDENVIEWGROUPHOLDINGSLTD.公司账户。 4、附属于标的股权的其他权利（包括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权等）随标的股权的转让而转让。 5、甲方应当在本协议生效后10日内，配合乙方及鹏高企业办理完成股东变更相关手续。 6、乙方应当在鹏高企业股东变更手续完成后二年内，支付股权转让款。 7、本协议经自然人主体签字、公司盖章后生效。 三、本次权益变动涉及的股份权利限制及其他安排情况 截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的鹏高企业股权、间接持有的珠海瑞昇股份及其间接在公司中拥有权益的股份不存在任何质押、冻结或司法强制执行等权利限制的情况及其他安排。 第五节资金来源 一、本次权益变动资金来源说明 信息披露义务人本次受让股份的资金为股东借款，资金来源合法。 二、本次权益变动资金的支付方式 信息披露义务人以现金方式支付本次股权转让价款。 第六节后续计划 本次权益变动后，截至本报告书签署之日，信息披露义务人后续计划如下：一、信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划； 二、信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划； 三、信息披露义务人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划； 四、信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划； 五、信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；六、信息披露义务人没有对上市公司的分红政策进行重大变更的计划；七、信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 第七节本次权益变动对上市公司的影响分析 一、本次变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动后，公司控股股东未发生变化，叶氏家族（叶奕廷、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希）及LO,CHITAKLEWIS为炬芯科技的实际控制人，但信息义务披露人与上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立。 本次权益变动后，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。 二、与上市公司之间的同业竞争 截至本报告签署之日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。 本次权益变动不会导致新增同业竞争情形。叶奕廷作为炬芯科技实际控制人之一，将继续履行其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业（除炬芯科技及其下属企业以外的其他企业，下同）现在不存在或将来均不会通过投资关系或其他任何形式的安排控制任何其他与发行人及其控制的企业从事相同或相似业务或构成直接或间接竞争关系的其他企业； 2、自本承诺函出具之日起，在本人直接或间接对炬芯科技拥有控制权或重大影响的情况下，若本人及本人通过投资关系或其他任何形式的安排控制的企业，与发行人及其控制的企业当时所从事的主营业务不可避免的构成竞争，则在发行人提出异议后，承诺人将及时转让或终止上述业务。若发行人提出受让请求，则承诺人将无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务优先转让给发行人； 3、本人不会利用从炬芯科技了解或知悉的信息协助第三方从事或参与炬芯科技从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动； 4、除非法律法规另有规定，自本承诺函出具之日起，本函及本函项下之承诺在本人作为炬芯科技的实际控制人/控股股东期间持续有效且均不可撤销；如果法律法规另有规定，导致上述承诺的某些事项无效或者不可执行时，不影响本人在本函项下的其他承诺事项；如果上述承诺适用的法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求； 5、如因本人违反本承诺而导致炬芯科技遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。” 三、与上市公司之间的关联交易 截至本报告书签署之日，信息披露义务人与公司之间不存在关联交易。如果根据公司实际情况发生关联交易的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 叶奕廷作为炬芯科技实际控制人之一，将继续履行其出具的《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “一、本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制或施加重大影响的企业与炬芯科技之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 二、保证本人以及因与本人存在特定关系而成为炬芯科技关联方的公司、企业、其他经济组织或个人（以下统称“本人的相关方”），尽量避免与炬芯科技之间产生关联交易事项。如果炬芯科技在今后的经营活动中必须与本人或本人的相关方发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、炬芯科技的公司章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，保证本人及本人的相关方将不会要求或接受炬芯科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，且保证不利用作为炬芯科技控股股东的地位/炬芯科技股东的身份/炬芯科技实际控制人的地位/董事、监事、高级管理人员的身份，就炬芯科技与本人或本人的相关方相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使炬芯科技的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。 三、保证本人及本人的相关方将严格和善意地履行其与炬芯科技签订的各种关联交易协议。本人及本人的相关方将不会向炬芯科技谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 四、如本人违反上述声明与承诺，炬芯科技及炬芯科技的其他股东有权根据本函依法申请强制本人履行上述承诺，并要求本人赔偿炬芯科技及炬芯科技的其他股东因此遭受的全部损失，本人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归炬芯科技所有。 五、本人将督促本人关系密切的家庭成员及关系密切的家庭成员所控制的企业，同受本承诺函的约束。 六、上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人与炬芯科技存在关联关系期间及关联关系终止之日起十二个月内，或对炬芯科技存在重大影响期间，持续有效，且不可变更或撤销。” 第八节与上市公司之间的重大交易 在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人、信息披露义务人所控制的核心企业未与公司发生重大交易，也未发生如下情况：1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易； 2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易； 3、对拟更换的公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 第九节前六个月买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况 截至本报告书签署之日前6个月内，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。 二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 截至本报告书签署之日前6个月内，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 第十节信息披露义务人的财务资料 一、信息披露义务人最近三年财务报表 信息披露义务人2022年度、2023年度、2024年度的财务会计报表如下，财务报表已经由林李苏会计师事务所有限公司审计。 利润表 单位：港元
单位：港元
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）存在《公司法》第一百七十八条规定情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。 四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人声明 本公司/本人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：宏迅创建有限公司 董事： 叶奕廷 2025 10 24 年 月 日 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 财务顾问主办人： 欧阳翔宇 莫钊阳 法定代表人： 王明希 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2025年10月24日 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人登记注册文件复印件； 2、信息披露义务人主要负责人员的名单及身份证明； 3、信息披露义务人关于本次交易的内部决策文件； 4、《股权转让协议》； 5、涉及收购资金来源的《借款合同》； 6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；7、信息披露义务人、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属的名单及其在本次权益变动事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的《查询证明》；8、信息披露义务人聘请的财务顾问等专业机构及相关人员在本次权益变动事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的《查询证明》； 9、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明； 10、信息披露义务人最近三年财务报表； 11、信息披露义务人聘请的财务顾问出具的财务顾问核查意见； 12、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。 二、备查文件备置地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所地，以供投资者查询。 （本页无正文，为《炬芯科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人：宏迅创建有限公司 董事： 叶奕廷 2025年10月24日 附表 详式权益变动报告书
董事： 叶奕廷 2025 10 24 年 月 日 中财网
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