东百集团(600693):东百集团子公司管理制度（修订）
子公司管理制度 目 录 第一章 总则..............................................-1-第二章 治理结构管理.......................................-1-第三章 经营管理..........................................-3-第四章 财务管理..........................................-4-第五章 重大信息报告管理...................................-4-第六章 审计监督..........................................-5-第七章 附则..............................................-6-第一章 总则 第一条 为进一步规范福建东百集团股份有限公司（以下简称“集团”、“公司”）子公司的控制管理，确保子公司业务发展符合公司的总体战略规划，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称“子公司”是指纳入公司合并报表范围的各级全 资子公司和控股子公司（包括直接和间接控制），其中控股子公司是指公司持股50%以上，或持股比例虽不足50%，但公司能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实现控制的公司。公司或子公司设立分支机构的，参照本制度执行。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系，公司以持有的股权份 额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理层、股权处置等股东权利，并负有对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的义务。 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负 盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任，并应当遵守证券监管管理部门对上市公司的各项监管规定。 第二章 治理结构管理 第五条 公司通过行使股东权利制定子公司章程，依法建立对子公司 的控制架构，子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）规范运作。 第六条 本着精简机构和工作效率的原则，公司全资子公司可不设股 东会、董事会，只设执行董事，执行董事的职责和权利遵照子公司章程规定；控股子公司董事由各股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换，公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。 子公司如依《公司法》规定设置由董事组成的审计委员会，由其行使监事会职权的，则可不设监事会（或监事）。 如《公司法》等有关法律法规规定发生变化的，则子公司股东会、董事会和监事会的设立规则以最新法律规定为准。境外子公司治理架构的设置，应当按照子公司所在地等相关法律法规的要求进行。 第七条 子公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，明 确其内部组织架构和职能部门的职责。子公司制定的各项制度不能与公司相关制度相矛盾。 第八条 子公司的董事长（或执行董事）、监事及高级管理人员原则 上应由公司推荐或委派的人选担任，相关人选需符合《公司法》和各子公司章程中关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。 第九条 子公司应依照公司档案管理规定履行档案管理职责。子公司 的公司章程、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，应按照有关规定妥善保管。 第十条 公司对子公司实行集权与分权相结合的管理原则，对子公司 董事、监事及高级管理人员的任免、重大投资决策、年度经营预算及考核等充分行使管理和表决权利，同时对子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保子公司有序、规范、健康发展。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。 第三章 经营管理 第十一条 子公司的经营和投资活动必须遵守国家相关法律法规规定，服从集团的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十二条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司 督导，建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第十三条 公司根据经营发展需要，对子公司实行经营目标责任制管 理，根据公司年底总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况基础上下达经营目标，由子公司经营层细化、分解经营目标，落实执行。 第十四条 子公司应根据公司管理要求，按时、准确提交各类经营管 理报表、报告，以便公司相关部门进行科学决策和监督协调。公司根据管理需求可适时组织子公司召开经营分析会，分析业务拓展情况及存在的问题等。 第十五条 子公司发生日常经营活动之外重大交易事项，包括但不限 于购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保（包括对公司其他子公司担保）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利等重大交易事项，依据法律法规、规范性文件及《公司章程》和公司内部审批权限管理制度的规定，应当根据交易金额等情况，经对应的公司总裁审批、董事会或股东会审议通过后方可实施。 第十六条 子公司在经营活动中由于未按公司制度履行必要的审议程 序或越权行事，或者经营出现重大问题的给公司或子公司造成损失的，公司将根据具体情节相应处罚，包括警告、撤换、追究经济责任及相关法律责任等。 第四章 财务管理 第十七条 子公司在公司的统一指导和协调下，按照市场需求自主组 织生产和经营活动，子公司的年度预算及相关商业计划应取得公司批准。 第十八条 子公司财务工作由公司财务管理部门归口管理，子公司财 务部门应接受公司财务管理部门的业务指导、监督。 第十九条 子公司应根据《企业会计准则》要求，按照《公司财务管 理制度》的有关规定，建立会计核算和财务管理体系，做好财务基础工作，日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循集团的财务会计制度及其有关规定。 第二十条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信 息的要求，以及公司财务管理部门对报送内容和时间的要求，及时报送公司财务管理部门要求提供的财务报表和会计资料。 第二十一条 子公司应接受公司委托的注册会计师的审计，提供审计 所需的业务和财务资料，并在审计过程中给予积极配合。 第二十二条 子公司应根据《公司财务管理制度》规定，统一开设银 行账户，并将所有银行账户报公司财务管理部门备案。子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。 第二十三条 未经公司批准，子公司不得对外担保、对外提供财务资 助和进行风险投资；子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。 第五章 重大信息报告管理 第二十四条 子公司应按照《公司信息披露事务管理制度》《公司重 大事项内部报告制度》等规定，及时向公司董事会秘书报告重大业务、重大财务事项等可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的信息。 第二十五条 子公司负责人是所在单位信息报告义务人，并应认真学 习关于上市公司信息披露的有关规定，对所在单位可能涉及信息披露具体要求有疑问的，及时向公司证券事务部门或董事会秘书咨询。 第二十六条 子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时， 应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第二十七条 子公司负责人及其他内幕信息知情人在信息披露前，应 当遵循《公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定，将该信息的知情者控制在最小范围内，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第六章 审计监督 第二十八条 公司内部审计监察部门每年定期或不定期对子公司实施 审计监督，由公司审计部负责人根据公司内部审计工作制度开展审计工作。 第二十九条 内部审计内容包括但不限于：对国家有关法律、法规以 及本公司内部控制制度的执行情况，子公司的经营情况、管理情况、财务收支情况、重大经济合同情况等，以便于对子公司的经营状况及负责人绩效做出全面评估及考核。 第三十条 子公司接到审计通知后，子公司负责人、各部门人员必须 全力配合内部审计工作，提供审计所需的所有资料。如有阻挠或不配合，将追究相关人员的责任。 第三十一条 内部审计监察部门就审计情况出具审计意见书或相关报 告的，子公司必须认真执行，并接受其定期或不定期检查。 第七章 附则 第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》有关规定执行。本制度与上述文件规定不一致时，按照上述规定执行。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审 议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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