东百集团(600693):东百集团投资管理制度（修订）
投资管理制度 目 录 第一章 总则..............................................-3-第二章 投资管理组织机构及职责.............................-4-第三章 投资管理决策权限...................................-5-第四章 投资决策程序及实施管理.............................-7-第五章 投资处置..........................................-9-第六章 附则.............................................-10-第一章 总则 第一条 为规范福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）的 投资管理行为，规范公司的投资和资金使用行为，保证投资安全，防范投资风险，提高投资收益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内的各级子公司的相 关投资行为。 第三条 公司投资事项分为对外投资和对内投资，其中： 对外投资事项是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括股权投资、委托理财、委托贷款、金融工具等。 对外投资按投资内容分为金融类投资和非金融类投资，其中：金融类投资包括：购买股票、基金、债券等证券投资；委托理财；从事期货与衍生品交易等；非金融类投资包括：股权投资（新设公司、购买或出售相关公司股权或对相关公司增减资等）；项目合作投资；风险投资（包括PE及创投）等。 对内投资事项是指公司为扩大现有的销售规模，投资扩建、固定资产投资等活动，包括商业门店升级改造及业务调整、非商业门店升级改造及工程项目投资、大型设备或固定资产投资及其他投资。对内投资由公司业务发起部门组织实施，具体按照公司内部管理制度或权限规定执行。 第四条 对外投资应由集团总部负责，公司依据对子公司资产控制和 上市公司规范运作要求，对子公司的对外投资实行集中管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 对外投资的原则：符合国家有关法规及政策，符合公司发展 战略和经营宗旨，有利于公司可持续发展，并最终有利于公司的价值提升。 第六条 对外投资涉及关联交易的，应遵照国家法律、法规和规范性 文件的规定，结合《公司章程》《公司关联交易管理制度》有关规定执行。 第七条 对外投资涉及使用募集资金的，应遵照国家法律、法规和规 范性文件的规定，结合《公司章程》《公司募集资金管理办法》有关规定执行。 第八条 对外投资涉及履行信息披露义务的，应遵照国家法律、法规 和规范性文件的规定和《公司信息披露事务管理制度》有关规定执行。 第二章 投资管理组织机构及职责 第九条 公司股东会、董事会为公司重大投资的决策机构，在各自权 限范围内对重大投资做出决策。除需股东会、董事会决策外的其他投资事项，由公司总裁办公会或总裁根据具体权限进行决策。 公司董事会战略委员会可根据项目需要对涉及公司长期发展战略及影响公司发展的重大投资决策事项进行研究并提出建议。 第十条 公司总裁负责对外投资项目的总体计划、组织、监控，并及 时向董事会报告投资进展情况，提出调整建议等。总裁可以根据项目实际情况组织成立项目小组，负责对外投资项目的具体实施。 第十一条 公司投资管理部门负责对外投资项目的调研和分析，拟定 投资方案，并参与项目实施过程的组织协调工作。 第十二条 公司财务管理部门负责对外投资的财务管理，评估投资回 报情况、筹措对外投资资金并协同有关部门办理出资手续、税务登记、银行开户等事项。 第十三条 公司各职能部门、经营单位可根据业务发展需要，向总裁 提出投资需求和建议，并根据各自职能参与、协助和支持公司的投资管理工作。 第十四条 公司根据实际需要，可以委托具备相应资质的专业机构或 具备相应资格的外部专家对投资项目进行调研、评估或可行性研究，提供专业意见。 第三章 投资管理决策权限 第十五条 公司对外投资决策实行逐级审批，达到下列标准之一的， 应当经董事会审议并披露： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元； （五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 第十六条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应 提交股东会审议并披露： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元； （五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 对外投资应当按照标的相关的交易连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十五条、第十六条相关规定，已履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司发生“购买或出售资产”事项，不论交易标的是否相 关，若所涉资产总额或成交金额连续12个月累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交公司股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第十八条 公司经过慎重考虑，拟用自有资金进行证券投资、委托理 财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货和衍生品交易投资的，应当根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 第十九条 公司从事证券投资、委托理财等业务，因交易频次或时效 原因难以每次履行审议程序的，可以对未来12个月内投资范围、额度、期限等内容进行预计，提交董事会或股东会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期间任一时点的证券投资的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的投资额度。 第二十条 公司从事期货和衍生品交易的，无论金额大小均应当编制 可行性分析报告并提交董事会审议，属于下列情形之一的，还应当提交股东会审议： （一）预计动用的交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 第二十一条 公司与专业投资机构共同投资及合作，包括共同设立并 购基金或产业基金等投资基金（组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易等，无论参与金额大小均应当及时披露。 第四章 投资决策程序及实施管理 第二十二条 公司投资计划纳入年度预算管理，公司总裁拟定下一年 度投资计划，年度投资计划如需要调整或单个投资项目、投资预算需要调整的，由公司总裁组织相关部门做出论证并履行相关审批程序后实施。 第二十三条 根据公司发展需要，公司总裁可于年度投资计划之外选 择投资项目，拟订投资方案，并根据决策权限报相关机构审核实施。 第二十四条 公司根据对外投资类型制定相应的业务流程，明确对外 投资中主要业务环节的责任人员、风险控制点和控制措施等。投资决策程序主要包括项目初评、立项、决策及实施，具体按照公司内部管理办法、细则等执行。 第二十五条 公司对投资项目审批时，应当采取总额控制等措施，防 止公司分拆投资项目、逃避更为严格的授权审批的行为。公司因发展战略需要，在原对外投资基础上追加投资的，仍应严格履行审批程序。 第二十六条 项目进入实施阶段时要严格按项目进度与计划投资，项 目实施的具体过程由公司投资项目组负责沟通协调，并由公司财务管理部门、成控集采中心、风控中心等职能部门协同投资项目组解决投资过程中出现的有关财务、工程及法律等方面的问题。公司投资项目需报政府部门审批的，还应申请报批手续。 第二十七条 投资完成后，公司投资管理部门报告总裁后向相关管理 部门移交管理,由总裁安排具体单位负责落实运行或委派董事、监事或高级管理人员负责运营管理。 第二十八条 公司总裁定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进 展情况。 第二十九条 公司已经批准的项目，如果因为客观原因导致无法实施，可以由投资管理部门申请撤销，申请撤销应当备文论证，说明理由。 第五章 投资处置 第三十条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产； （三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法继续经营； （四）投资合同规定投资终止的其他情况发生时。 第三十一条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向； （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景； （三）因自身经营资金不足，急需补充资金； （四）公司认为必要的其他原因。 第三十二条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责， 认真做好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。 第三十三条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外 投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的标准，经公司股东会、董事会、总裁办公会或总裁审议通过后方可执行。 第三十四条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有 关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第三十五条 公司财务管理部门应当认真审核与对外投资资产处置有 关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第六章 附则 第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》有关规定执行。本制度与上述文件规定不一致时，按照上述规定执行。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审 议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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