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华正新材(603186):浙江华正新材料股份有限公司内幕信息知情人管理制度（2025年10月修订）
| 时间：2025年10月24日 19:46:05 中财网 |
浙江华正新材料股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
二〇二五年十月
内幕信息知情人管理制度
目录
第一章总则.........................................................................................................................1
第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围....................................................................1
第三章内幕信息知情人的登记管理................................................................................3
第四章保密及责任追究....................................................................................................5
第五章附则.........................................................................................................................6
内幕信息知情人管理制度
第一章总则
第一条为规范浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公正、公平原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、部门规章以及规范性法律文件和《浙江华正新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
50%
第二条本制度适用于公司及合并范围内子公司（包括公司直接或间接控股 以上的子公司和其他纳入公司合并财务报表的子公司）、各职能部门、各分公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第三条公司内幕信息知情人管理工作由公司董事会负责，董事长为主要责任人。董事会秘书负责组织实施，办理公司内幕信息管理的具体工作及内幕信息知情人的登记入档事宜。
证券投资部具体实施公司内幕信息的日常管理工作。统一负责证券监管机构、上海证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务等工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代董事会履行职责。
第四条未经董事会批准同意，公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都不得以任何方式（包括但不限于对外报道、传递文件、软硬盘、录音（像）、光盘等资料）向内幕信息知情人以外的任何第三方进行泄露、传递、报道涉及内幕信息及信息披露的内容，或作出明示或暗示性的说明。对外报道、传递文件、软硬盘、录音（像）、光盘等资料涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围
第五条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露。
内幕信息知情人管理制度
（一）可能对公司股票交易价格产生较大影响的下列重大事件：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
（二）可能对公司债券交易价格产生较大影响的下列重大事件：
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、公司债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
内幕信息知情人管理制度
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第七条本制度所指的内幕信息知情人是公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的组织或人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获得公司有关内幕信息的人员；（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员；
（六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）前述（一）至（八）项中的自然人的配偶、子女、父母；
（十）法律、法规、中国证监会以及上交所规定的其他人。
第三章内幕信息知情人的登记管理
第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条公司董事会应当按照中国证监会以及上交所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
内幕信息知情人管理制度
第十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第十一条公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第十二条内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十三条公司发生下列事项的，应当按照规定向上交所报送内幕信息知情人档案信息：（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
内幕信息知情人管理制度
（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十四条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各子公司、分公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条公司的股东、实际控制人、收购人、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条因所任公司职务或提供中介服务可以获取公司有关内幕信息的知情人，因参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至相关内幕信息披露前，应作为内幕信息知情人管理。
第十七条公司须向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书处批准并备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第十八条对股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第四章保密及责任追究
第十九条内幕信息知情人员在内幕信息依法被披露前负有保密义务和责任。内幕信息知情人员不得公开泄露该信息，不得利用该内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或者操纵股票交易价格，不得利用该内幕信息为本人、亲属或者他人谋利。
含有内幕信息的文件在编辑、打印、复印时，相关人员应注意保密，尽量使用专用设备，确内幕信息知情人管理制度
密制度执行。
第二十条公司定期报告公告前，公司财务人员和其他相关知情人员不得将公司季度报告、半年度报告、年度报告相关数据向外界泄露和报送，也不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播；如因特殊情况需提前向工商、税务、统计、司法机关等国家有关部门报送财务报表的，应在提供之前经董事会秘书批准，并及时在证券投资部备案，同时确认与其签署《内部信息保密协议》或者取得其相关信息保密的书面承诺。
第二十一条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项时，应在启动前做好相关信息的保密预案，并与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的保密义务和责任。
如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及其实际控制人应立即告知公司，以便公司及时澄清或者直接向上交所报告。
第二十二条公司内幕信息知情人不得利用所获得的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。公司应对利用内幕信息进行交易的行为进行问责和处罚，并将处罚的书面结果及时报送浙江证监局和上交所备案。
第二十三条内幕信息知情人违反本规则擅自泄露内幕信息，或因过失导致公司内幕信息在以合法方式公开前泄露，给公司造成严重影响或损失的，公司应视情节轻重，对内部相关责任人给以批评、警告、记过、记大过、留用察看、解除劳动合同等处分，对外部相关责任人保留追究其责任的权利。中国证监会、上交所等监管部门另有处分的，不影响公司对内部相关责任人的处分。
第二十四条内幕信息知情人违反本制度，造成严重后果使公司遭受重大损失的，公司保留追究其责任的权利。构成犯罪的，公司应当依法移交司法机关处理。
第五章附则
第二十五条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、部门规章或者规范性法律文件的强制性规定相抵触的，应当按照有关法律、法规、部分规章以及规范性法律文件的相关规定执行。
第二十六条本制度由公司董事会负责制定和修改，并经董事会审议通过后实施。
第二十七条本制度由公司董事会负责解释。
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