华正新材(603186):浙江华正新材料股份有限公司董事会议事规则（2025年10月修订）
浙江华正新材料股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年十月 董事会议事规则 目录 第一章总则.................................................................................................................................................................1 第二章董事.................................................................................................................................................................1 第三章董事会的组成和职权...........................................................................................................................4 第四章董事长............................................................................................................................................................6 .................................................................................................................6 第五章董事会会议的召集和通知 第六章董事会会议的召开和表决.................................................................................................................8 第七章会议记录....................................................................................................................................................11 第八章会后事项....................................................................................................................................................12 第九章附则...............................................................................................................................................................12 董事会议事规则 第一章总则 第一条为了进一步规范浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《浙江华正新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本规则。 第二章董事 第二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第三条非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满可选举连任，但独立董事连任时间不得超过六年。 董事会议事规则 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事会议事规则 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职2 报告之日辞任生效，公司将在 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第十条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事会议事规则 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行第三章董事会的组成和职权 第十三条公司设董事会，董事会对股东会负责。 第十四条公司董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名。 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务，保管董事会印章。 第十五条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 董事会议事规则 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作，超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会对外投资及相关事项的审批权限如下： （一）对外投资 1、公司在一年内的对外投资项目，累计达到公司最近一期经审计净资产10%但低于公司最近一期经审计净资产50%的，经董事会通过后执行； 2、超过上述限额的对外投资，需经董事会决议通过后报股东会审议。 （二）资产处置 1、公司在一年内购买、出售重大资产累计达到公司最近一期经审计总资产10%但不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，经董事会通过后执行； 2、超过上述限额的资产处置，需经董事会决议通过后报股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 （三）对外担保 1、《公司章程》第四十七条规定应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东会审批； 2、董事会决定除股东会审批之外的其他对外担保事项； 3、董事会审议对外担保事项时，应经董事会2/3以上董事同意。 （四）关联交易 1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议：（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以董事会议事规则 2、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当将该交易提交股东会审议。 3、公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用上述第1项、第2项规定的决策程序： （1）与同一关联人进行的交易； （2）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 （五）融资借款 1、公司在一年内融资借款金额累计不超过公司最近一期经审计净资产50%的，经董事会通过后执行。公司以自有资产为上述融资借款提供抵押、质押等担保的，参照融资借款决策权限执行； 2、超过上述限额的融资借款及相应担保，需经董事会决议通过后报股东会审议。 第四章董事长 第十七条董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十八条董事长行使下列职权: （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第五章董事会会议的召集和通知 第二十条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次会议（每年应该至少在上下两个半年度各召开一次定期会议），由董事会议事规则 第二十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当需视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第二十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； 1/3 （二） 以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第二十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 在相关提案内容明确、完整且合法合规的情形下，董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第二十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会议事规则 会议通知通过专人送达或传真、电子邮件、电话或《公司章程》规定的其他形式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，经公司全体董事同意可以豁免前述通知期限，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第二十六条董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出会议通知的日期。 第二十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第六章董事会会议的召开和表决 第二十八条董事会会议应有过半数的董事会出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十九条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； 董事会议事规则 （四）委托人和受托人的签字、日期等。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为由拒绝签署。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上说明受托出席的情况。 第三十条委托和受托出席董事会会议应到遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以用传真、电话、视频、网络、电子邮件以及其他电子通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的传真或电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第三十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门委员会事先通过的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门委员会达成的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事会议事规则 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十五条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券投资部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十六条除本规则第三十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第三十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）《公司章程》、《公司关联交易管理制度》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或自然人有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十八条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 董事会议事规则 提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第四十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十一条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第七章会议记录 第四十二条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。 第四十三条董事会秘书应当安排证券投资部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四十四条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券投资部工作人员对会议召开情况作出简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开说明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 董事会议事规则 第八章会后事项 第四十六条董事会决议的公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十七条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年以上。 第九章附则 第四十九条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。 第五十条本规则所称“以上”含本数。 第五十一条本规则由董事会提出修订草案，提交公司股东会审议通过。 第五十二条本规则由公司董事会负责解释。 第五十三条本规则自股东会通过之日起执行。 浙江华正新材料股份有限公司 2025年10月23日 中财网
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