长城军工(601606):安徽长城军工股份有限公司股东会议事规则
股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保障股东依法行使职权，完善公司治理结构， 确保股东会高效规范运作和科学决策，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股东会规则》 （以下简称《股东会规则》）、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规、规范性文件 及《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）等规定，制定本规则。 第二条 股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用 本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会 规则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能 够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定 的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内 举行。临时股东会不定期召开，出现《公司章程》第五十五 条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所 在地中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）派出机 构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并 公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会职权 第七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议。 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； （九）审议批准符合以下条件的购买或者出售资产、对 外投资、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、 赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、 转让或者受让研发项目、放弃权利等事项。 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万 元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十）审议批准提供担保事项； 1.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； 3.公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； 4.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 5.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担 保； 6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （十一）审议批准提供财务资助交易事项； 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%以上； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超 过70%； 3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一 期经审计净资产的10%以上。 （十二）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议批准与关联人发生的交易金额在3,000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联 交易； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 第三章 股东会的召集 第八条 董事会应当在本规则第五条的期限内按时召 集股东会。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个 月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程 所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的 其他情形。 第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事可向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，应当说明理由并公告。 第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日 内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的， 应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东 会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东会以外的其他用途。 第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章 程的有关规定。 第十六条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的 持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合公司章程规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 第十七条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以 公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前 以公告方式通知各股东。 第十八条 股东会通知和补充通知应当充分、完整披露 所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合 理判断所需的全部资料或者解释。 第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 第二十条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并 确定股权登记日。股东会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一 旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 第五章 股东会的召开 第二十二条 公司应当在公司住所地或者公司章程规 定的地点召开股东会。 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东会提供便利。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按 照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用 安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 第二十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东会的严肃性和正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒 绝。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他 人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。 第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席的，董 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职 务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过 半数审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报 告。 第三十三条 审议议案时，仅股东或股东代理人可以提 出质询和建议。董事、高级管理人员在股东会上应就股东的 质询作出解释和说明，但涉及国家国防秘密的情形除外。 第六章 股东会的表决和决议 第三十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表 决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第三十五条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第三十六条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供 的担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第三十八条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时， 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十九条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东有权提名非独立董事候选人；董事会、审计委 员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东， 可以向董事会提出独立董事候选人。 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会 就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的 决议，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东会在董 事选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举两名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在30%及以上的。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立 董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得 的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。 不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当 以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情 况。 第四十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐 项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上 进行表决。 第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 第四十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第四十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与律师共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络 或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第四十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十八条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议 记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录 内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于十年。 第四十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及上海证券交易所报告。 第五十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 按公司章程的规定就任。 第五十一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积 转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具 体方案。 第五十二条 股东会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会 议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。 第五十三条 会议在主持人的主持下，按列入议程提案 顺序逐项进行，对列入议程的提案，主持人可根据实际情况， 采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂 的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。 第五十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第五十五条 股东会采取记名方式投票表决。 第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未 进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。 第五十七条 有下列情形之一的，公司股东会的决议不 成立： （一）未召开股东会会议作出决议； （二）股东会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 第七章 附 则 第五十八条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通 知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易 所网站上公布有关信息披露内容。 第五十九条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低 于”“多于”，不含本数。 第六十条 本议事规则未尽事宜，依据《公司法》《公 司章程》以及国家的有关法律、行政法规、规范性文件执行。 第六十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。 第六十二条 本议事规则为《公司章程》的附件，自股 东会决议通过之日起施行。原公司2014年第一次临时股东 大会通过的《股东大会议事规则》同时废止。 中财网
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