科沃斯(603486):君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书
中国上海石门一路 288号兴业太古汇香港兴业中心一座 26层 邮编：200041 电话：（86-21）5298 5488 传真：（86-21）5298 5492 junhesh@junhe.com 君合律师事务所上海分所 关于科沃斯机器人股份有限公司 回购注销部分限制性股票等相关事项的 法律意见书 科沃斯机器人股份有限公司： 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所分所。本所接受科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“科沃斯”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等在本法律意见书出具日以前中国（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件和《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科沃斯机器人股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定而出具。 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。 本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所仅就与公司本次回购注销所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。 本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司将本法律意见书作为其本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 本所同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次回购注销相关事宜的批准和授权 1、2024年 9月 20日，公司 2024年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会根据《激励计划》的规定办理取消激励对象解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜。 2、2025年 10月 24日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将 2024年股票期权与限制性股票激励计划的 46名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的合计 243,400股限制性股票予以回购注销。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。 二、本次回购注销的原因、数量及价格 （一）本次回购注销的原因、数量 根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。 鉴于 2024年股票期权与限制性股票激励计划的 46名激励对象因离职已不符合激励对象的条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，因此公司拟回购注销前述激励对象全部已获授但尚未解除限售的 243,400股限制性股票。 （二）本次回购注销的价格 根据《科沃斯机器人股份有限公司关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予结果的公告》《科沃斯机器人股份有限公司关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予结果的公告》，2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格为 20.20元/股，预留授予价格为 19.75元/股。 根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。 根据《激励计划》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。 根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息时回购价格的调整方法如下： P=P –V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。 根据《科沃斯机器人股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，2025年 6月 6日，公司实施 2024年年度权益分派，以公司总股本 575,295,565股为基数，每股派发现金红利 0.45元（含税），共计派发现金红利 258,883,004.25元（含税）。 鉴于公司已实施完毕 2024年年度利润分配方案，首次授予部分的激励对象享有了现金分红派息，公司将按照激励计划的相关规定，在回购该部分限制性股票时，对回购价格进行相应调整。 调整前公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格 P为 20.20元/股，根据上述公式计算得出调整后公司 2024年股票0 期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格 P=20.20 - 0.45=19.75元/股。 2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格 P为授予价格 19.75元/股。 0 综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。 三、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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